上海联明机械股份有限公司2021年度报告摘要|股东大会|企业会计准则|审计

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第一节重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现净利润142,849,257.21元，归属于上市公司股东的净利润为137,099,073.67元。母公司报表实现净利润118,307,031.21元，提取10%法定盈余公积金11,830,703.12元，扣除2021年度发放2020年度的现金红利61,145,019.52元，加上年初未分配利润556,578,964.32元，2021年末公司可供股东分配的利润为601,910,272.89元。

同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.80元（含税）进行分配，共分配利润96,616,615.00元（含税），留存部分结转至下一年度。

2021年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

第二节公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

（一）行业情况

1. 公司汽车零部件业务所处行业情况

公司汽车车身零部件业务所处行业为汽车制造业中的子行业汽车零部件行业，公司生产的产品主要应用于整车的配套，目前主要配套于乘用车市场，汽车行业的发展趋势尤其是乘用车市场的发展情况对公司业务具有重要影响。

根据中国汽车工业协会发布的数据，2021年国内汽车产销量分别达2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。

对于公司车身零部件产品主要配套的乘用车市场，2021年我国乘用车产销分别完成2140.8万辆和2148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%，增幅高于行业3.7和2.7个百分点。

在全球疫情持续演变、原材料价格持续高位、汽车芯片供应紧张的背景下，汽车行业发展韧性继续保持，2021年我国汽车产销总量继续蝉联全球第一。随着疫情防控常态化、全球经济复苏、汽车芯片供应短缺情况缓解，汽车市场供给侧与需求侧的共同提升将推动中国汽车市场继续增长。

2. 公司供应链综合服务业务所处行业情况

公司供应链综合服务业务属于物流行业，2021年，我国物流需求规模再创新高，中国物流与采购联合会发布的《2021年物流运行情况通报》显示，2021年全国社会物流总额335.2万亿元，是“十三五”初期的1.5倍，较2020年增加了35.1万亿元，同比增长11.7%，按可比价格计算，同比增长9.2%，两年年均增长6.2%。其中，对于公司目前物流业务相关性较大的工业品物流，2021年总额299.6万亿元，较2020年增加了29.7万亿元，同比增长11%，按可比价格计算，同比增长9.6%。

2021年我国物流实现“十四五”良好开局，2022年我国物流业务活动仍将趋于活跃，物流产业转型升级加速，预计全年物流有望延续稳中有进的发展趋势，社会物流总额增速或将保持6%左右。

（二）公司主营业务

报告期内，公司完成了向控股股东联明投资发行股份购买其持有的联明包装100%股权的事项，在原有物流业务的基础上新增了包装器具业务，形成了覆盖物流产业上下游的供应链综合服务能力。目前，公司的主营业务包括两部分业务，分别为汽车车身零部件业务和供应链综合服务业务。

汽车车身零部件业务：公司车身零部件业务主要为车身零部件的开发、生产和销售。公司车身零部件产品主要指构成汽车白车身的冲压及焊接总成零部件，包括轮罩总成、柱类总成、天窗框总成、后端板总成、衣帽板总成、尾灯支架总成、侧围总成和中通道总成等。公司目前的车身零部件产品主要为乘用车配套，主要客户为上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商，产品配套车型包括上汽通用别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌，上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多车型。

供应链综合服务业务：公司于2021年6月完成了向控股股东联明投资发行股份购买其持有的联明包装100%股权的事项。联明包装主要业务为向整车制造商、零部件供应商提供汽车零部件包装器具规划、设计和制造，以及维修保养等服务。完成收购后，公司具有覆盖物流产业上下游的供应链综合服务能力。目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务、VMI （Vendor Managed Inventory，供应商管理库存）、入场物流业务、冷链业务、包装器具业务等，主要客户为大型制造企业，包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等。

（三）公司经营模式

报告期内，公司主要业务为汽车车身零部件业务和供应链综合服务业务，经营模式分别如下：

1. 公司车身零部件业务的经营模式主要分为销售、研发、采购、生产四个环节。在销售环节，公司首先需要通过整车商的认证和评审，成为其合格供应商，之后参与整车商新车型项目的招标，新产品中标并成功签订合同即意味着未来产品的销售已经确定，后续的销售工作主要是获取客户订单、按照订单供货、销售回款及销售服务。在研发环节，公司主要是将承接的新产品进行开发，

通过工艺设计、工装开发、样件试制、生产件批准等环节，最后实现产品的批量生产。在采购环节，公司主要根据产品开发确定的原辅材料及外购标准件，通过供应商的选择、日常管理、考核监督等采购管理体系，保证公司生产计划的顺利实施。在生产环节，公司主要是根据产品开发确定的工艺，按照客户质量、数量、时间等要求实施生产制造，保证客户产品的供应。

2. 公司供应链综合服务业务的经营模式：公司主要通过业务方案的编制与相对应的商务报价参与目标客户的项目招标，项目中标之后，公司即根据商务方案为客户提供对应的产品和服务，并根据合同约定收取费用。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司2021年汽车零部件业务实现主营业务收入72,048.49万元，较上期下降0.97%；供应链综合服务业务实现主营业务收入48,832.54万元，较上期上升25.55%。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603006 证券简称：联明股份公告编号：2022-010

上海联明机械股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月27日召开第五届监事会第七次会议、第五届董事会第八次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司计提商誉减值准备的议案》，2021年度公司计提商誉减值准备7,438,795.79元，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

一、商誉形成过程及往年计提减值情况

2017年11月16日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资控股天津骏和实业有限公司的议案》，同意公司通过现金方式收购股权及增资取得天津骏和实业有限公司51%的股权。

根据《企业会计准则第20号一企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，上述事项形成了107,784,832.59元的商誉。

公司每年度对商誉进行减值测试，2019年度，根据银信资产评估有限公司出具的《上海联明机械股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的天津骏和实业有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（银信财报字[2020]沪第 174 号），公司计提商誉减值准备71,814,947.96元。

二、商誉减值准备的概述

（一）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

天津骏和实业有限公司包括食品加工项目资产组、冷库项目资产组。

单位：元

（二）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

天津骏和实业有限公司包括食品加工项目资产组、冷库项目资产组。其中：

食品加工项目：公司管理层认为食品加工项目市场前景不明朗，未来不考虑继续投资建设该项目，该资产组的可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定的。

冷库项目：冷库项目资产组的可收回金额是该资产组自经营起未来5年收益预测，按照资产组预计未来现金流量的现值确定的。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定减值测试中采用的关键假设，以及采用的能够反映资产组的特定风险的折现率，分析资产组的可收回金额。

（1）重要假设及依据

①假设国家现行有关法律、宏观经济等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

②假设资产组业务按照现有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

③假设在建资产组能按预期投入运营，在未来经营期限内，按照既定的业务类型、经营模式及生产能力开展业务并持续经营，其经营状况不会发生重大不利变化；

④假设资产组所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化。

（2）关键参数

比较相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

根据公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的《上海联明机械股份有限公司拟对合并天津骏和实业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]沪第0570号），含商誉资产组的可收回金额268,562,572.71元，低于含商誉资产组账面价值277,856,473.28元。公司本期确认商誉减值损失14,585,874.10元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失7,438,795.79元。

三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备的金额为7,438,795.79元，计入公司2021年度合并损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润7,438,795.79元。

四、董事会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明

本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备公允反映了截至2021年12月31日公司的财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定以及公司资产实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提商誉减值准备。

六、监事会关于本次计提商誉减值准备的说明

公司根据《企业会计准则》等相关政策规定计提商誉减值准备，符合公司资产的实际情况，计提商誉减值准备后，更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，同意本次计提商誉减值准备事宜。

特此公告。

上海联明机械股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十七日

证券代码：603006 证券简称：联明股份编号：2022-005

上海联明机械股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日以电话、邮件等方式向公司董事发出召开第五届董事会第八次会议的通知。会议于2022年4月27日上午以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由董事长徐涛明先生主持，全体董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2021年度总经理工作报告〉的议案》；