桂林三金药业股份有限公司2021年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司现有总股本590,200,000股扣除公司回购专户上的2,631,400股股份后的股本总额587,568,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

（1）主要业务

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27），适用于《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》。公司主要业务为中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药品制剂、生物制剂与日化保健大健康等多个细分行业，是广西医药工业领先企业，也是国家级企业技术中心，中国中药企业50强企业，中国医药工业百强企业。公司秉承“做中国领先的医药制造集团”的企业愿景，在口腔咽喉用药、泌尿系统用药等领域不断巩固或强化领导或领先地位。经过50多年的发展，公司质量管理体系已趋成熟，连续八次通过了澳大利亚TGA的认证复审，下属子公司均已完成新版GMP/GSP认证，并建立了覆盖全国的营销体系，公司药品质量安全可靠，产品竞争优势明显，市场空间广阔，公司持续稳定增长具有坚持的基础。

（2）主要产品

目前公司与下属子公司拥有218个药品批文，其中有46个独家特色品种，70个品规进入国家基本药物目录，113个品规进入国家医保目录，拥有有效发明专利64件（其中1件为美国发明专利，1件为国家保密发明专利，4件发明专利获得中国专利优秀奖）。公司主要药品包括三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片、眩晕宁片（颗粒）、脑脉泰胶囊、玉叶解毒颗粒、拉莫三嗪片等。

（3）医药行业发展情况

2021年是中国共产党成立100周年，是“十四五”规划开局之年，是我国从旧常态跃迁到新常态、从高速增长向高质量发展转型的攻坚期。2021年，国家持续深化卫生体制改革，不断加大改革力度，全年国家层面发布医药行业政策中关注度较高的政策方向主要有：国家带量采购、省际联盟中成药带量采购、2021年医保目录动态调整与准入谈判、医保控费、DRG/DIP、基药目录调整、中医药产业振兴、“互联网+医疗”等。2021年新冠病毒不断变异，全球疫情依然严峻，我国疫情防控常态化，国内经济复苏，医药制造业整体也在加速回暖，伴随着人口老龄化加剧以及人们健康意识的增强，中国医药市场未满足的医疗健康需求逐渐释放，长期来看医药消费市场需求旺盛。

根据国家统计局数据显示，截止2021年末中国共有8337个医药制造业企业，较2020年增加了167个，同比增长2.04%。随着企业数量的增加，营业收入也随之增长，2021年中国医药制造业营业收入达29,288.5亿元，较2020年增加了4,431.20亿元，同比增长17.83%，在营业收入增加的同时，营业成本也在增加，2021年中国医药制造业营业成本达15,606.8亿元，较2020年增加了1,454.20亿元，同比增长10.28%。随着营业收入的增加，盈利能力的不断提升，2021年中国医药制造业利润总额增幅明显，2021年中国医药制造业利润总额达6,271.4亿元，较2020年增加了2,764.70亿元，同比增长78.84%。

（4）周期性特点

长期来看，医药行业关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性，行业周期性特征不突出，但具体的药品品种受适应症的高发季节或疫情等特殊情况的影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。

（5）公司所处的行业地位

公司主要业务是中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学品制剂、生物制剂、日化保健大健康产品等多个细分领域，经过50多年的发展，公司已经在口腔咽喉用药中成药领域、泌尿系统中成药领域形成了领先或领导地位，公司连续多年处于中国中药50强，2020年度中国医药百强企业，2021年度中华民族医药优秀品牌企业，“三金”是中国驰名商标、广西老字号，根据世界品牌实验室（World Brand Lab）发布的2021年《中国500最具价值品牌》排行榜，“三金”品牌价值112.29亿元。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、公司第一期员工持股计划相关事项

公司于2021年12月6日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议，于2021年12月15日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》、《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》等相关议案。公司拟使用回购专用证券账户所持有的标的股票实施员工持股计划，该次持股计划参加对象人数不超过260人，资金总额不超过8,462.5513万元，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的股票12,372,151股，受让价格为6.84元/股，不低于公司回购股份均价（13.67元/股）的50%。

公司于2022年2月10日将“桂林三金药业股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的12,295,951股公司股票非交易过户至在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了公司员工持股计划证券专用账户中（账户名：“桂林三金药业股份有限公司－第一期员工持股计划”，证券账户号码为“0899313086”），过户价格为6.84元/股。

公司实际参与本次员工持股计划的人员范围为部分董事、监事、公司及子公司关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员共计239人，持有股份总数12,295,951股，占公司股本总额的2.08%。其中董事1人、监事3人，持有股份总数463,500股，占公司股本总额的0.08%。

本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

具体内容详见公司于2021年12月7日、2021年12月16日和2022年2月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。

2、公司实际控制人、董事长变更相关事项

2021年12月21日，公司原实际控制人邹节明先生因病逝世。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第七届董事会第十一次会议选举邹洵先生担任公司第七届董事会董事长职务，任期至第七届董事会届满。

根据《民法典》的相关规定及广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2207号、第2206号、第2205号《公证书》及相关股权转让协议，公司实际控制人于2022年3月18日由邹节明先生变更为邹洵先生。本次权益变动后，邹洵先生直接持有公司1.11%股权，持有公司控股股东三金集团0.5%股权，持有三金集团控股股东金科创投67%股权。邹洵先生通过直接和间接方式合计持有上市公司22.38%股权。

具体内容详见公司于2021年12月22日、2022年1月15日和2022年3月23日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于实际控制人、董事长逝世的公告》、《第七届董事会第十一次会议决议公告》和《关于实际控制人发生变更暨权益变动的提示性公告》等公告。

桂林三金药业股份有限公司

法定代表人：邹洵

2022年4月25日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2022-018

桂林三金药业股份有限公司

关于2022年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

桂林三金药业股份有限公司（下称 “公司”）预计2021年度将与关联方广西医保贸易有限责任公司、华能桂林燃气分布式能源有限责任公司、桂林金地房地产开发有限责任公司等发生日常关联交易不超过总金额2,216.20万元，关联交易类别主要是销售商品、采购蒸汽动力、房屋租赁等。2021年度实际发生关联交易总额为1,948.16万元。

2022年4月25日，公司第七届董事会第十三次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，表决时，关联董事邹洵先生、王许飞先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）桂林三金集团股份有限公司

1．基本情况

法定代表人：邹洵

注册资本：20,000万元

住所：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号

经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。

2．与本公司的关联关系

三金集团系本公司控股股东，持有公司61.79%的股权，同时，公司董事邹洵先生、王许飞先生、邹准先生、谢元钢先生担任三金集团董事，公司董事吕高荣先生担任三金集团监事，公司监事付丽萍女士担任三金集团监事。

3．财务数据

截止2021年12月31日，该公司总资产556,880.07万元，净资产423,202.56万元；2021年度实现营业收入180,580.58万元，净利润32,530.22万元。（上述数据未经审计）

（二）桂林金地房地产开发有限责任公司

1．基本情况

法定代表人：廖志坚

注册资本：14,000万元

住所：桂林市七星区七星路93号15栋10层

经营范围：商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。

2．与本公司的关联关系

该公司为本公司控股股东之全资子公司。

3．财务数据

截止2021年12月31日，该公司总资产65,645.65万元，净资产19,779.06万元；2021年度实现营业收入6,239.09万元，净利润-1,844.74万元。（上述数据已经审计）

（三）广西医保贸易有限责任公司

1．基本情况

法定代表人：龚宇元

注册资本：300万元

住所：南宁市青秀区新竹路38-18号65栋3单元301号

经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（除疫苗）、生化药品，以上药品不含冷藏冷冻品种（以上项目，涉及许可的具体项目以审批部门批准的为准）；化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、农副土特产品、电子机械、建筑材料（除危险化学品及木材）的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

2．与本公司的关联关系

该公司为本公司持股20%的参股公司。

3．财务数据

截止2021年12月31日，该公司总资产622.17万元，净资产452.83万元；2021年度实现营业收入1,494.08万元，净利润2.13万元。（上述数据未经审计）

（四）华能桂林燃气分布式能源有限责任公司

1．基本情况

法定代表人：李宝山

注册资本：26,745万元

住所：广西桂林市临桂县临桂镇秧六路南侧、湘桂铁路西侧

经营范围：建设、经营管理电厂，热力经营及相关工程管理。

2．与本公司的关联关系

该公司为本公司持股20%的参股公司。

3．财务数据

截止2021年12月31日，该公司总资产66,520.96万元，净资产-54,271.35万元；2021年度实现营业收入32,991.38万元，净利润-2,488.4万元。（上述数据未经审计）

（五）履约能力分析

上述关联人经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系公司正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

1. 定价原则和交易价格

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

2．关联交易协议签署情况

截至披露日，本公司暂未与三金集团、金地房地产公司续签租赁协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、独立董事意见

1.独立董事事前认可情况

2022年度日常关联交易预计事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，认为2022年公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要的正常商业交易行为，符合公司经营发展需要；拟发生的关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成影响,不存在损害公司和股东尤其是中小股东的利益的行为。我们同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

2.独立董事发表的独立意见

经核查，我们认为公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，拟发生的关联交易价格参照市场价格确定，不会损害公公司和股东尤其是中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。

公司第七届董事会第十三次会议对2022年度日常关联交易预计进行审议并获得通过，关联董事回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意该项议案。

六、备查文件

1．公司第七届董事会第十三次会议决议；

2．独立董事关于2022年度日常关联交易预计的事前认可；

3. 独立董事关于2022年度日常关联交易预计的独立意见。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司董 事 会

2022年4月27日

股票代码：002275 股票简称：桂林三金 公告编号：2022-019

桂林三金药业股份有限公司关于使用

自有闲置资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，增加收益，桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。根据相关法律法规和公司章程规定，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。具体情况公告如下：

一、拟使用自有闲置资金进行委托理财的基本情况

1、投资目的：在确保公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资金额：根据公司及控股子公司目前的资金状况，投资金额不超过6亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资对象：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，包括银行理财、收益凭证、信托计划、资产管理计划、货币型基金等以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，不得参与高风险投资类业务。

4、资金来源：公司及控股子公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

5、投资期限：投资对象的持有时间不超过一年。

6、授权期限：投资对象的购买时点自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

7、实施方式：授权董事长或董事长指定人员在额度范围内行使相关决策权并签署有关法律文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。

8、审批程序：本次投资理财计划已经公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

本投资理财事项不构成关联交易。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司及控股子公司拟投资的理财产品属于短期低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除受到市场波动的影响。

（2）公司将根据生产经营资金情况以及金融市场的变化适时适量地实施，且投资品种存在浮动收益的可能，因此投资理财的未来实际收益不可预期。

（3）存在相关工作人员违规操作和监管失控的风险。

2、投资风险控制措施

（1）公司制订了《对外投资管理制度》和《风险投资管理制度》,对投资的原则、范围、 权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。

（2）公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

（3）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的情况。

三、对公司的影响

在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司运用闲置的自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会影响公司主营业务发展。

四、独立董事关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第七届董事会独立董事，对公司使用自有闲置资金进行委托理财进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司委托理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行委托理财事项发表如下独立意见：

本次使用公司自有闲置资金委托理财事宜的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司制订了切实有效的内控措施和制度，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。公司及控股子公司在保障日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用不超过人民币6亿元自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，能够进一步提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财事宜。

五、监事会意见

经审核，监事会成员一致认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金购买低风险理财产品，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司及控股子公司实施本次投资理财事宜。

六、备查文件

1、《第七届董事会第十三次会议决议》；

2、《第七届监事会第十次会议决议》；

3、《公司独立董事关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见》。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司董事会

2022年4月27日

股票代码：002275 股票简称：桂林三金 公告编号：2022-020

桂林三金药业股份有限公司

关于2022年度为孙公司提供担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟为全资孙公司宝船生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“宝船生物”）和白帆生物科技（上海）有限公司（以下简称“白帆生物”）（资产负债率均超过70%）提供总金额不超过人民币2亿元的担保，该担保额度占公司2021年度经审计净资产的7.04%；

（下转B58版）

桂林三金药业股份有限公司

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2022-015

年度报告摘要

2021