怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
公司代码：601388 公司简称：怡球资源
2021
年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润851,656,954.91元，报告期期末未分配利润1,667,609,281.85元。2021年母公司报表净利润202,730,911.59元，报告期期末未分配利润259,734,794.57元。
经公司董事会提议，公司2021年度利润分配预案为：以公司2021年12月31日全部已发行股份2,201,514,386.00股为基准向公司全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计176,121,150.88元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的20.68%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
1、再生铝行业
再生铝行业相较于原铝行业具有低能耗、低污染、固定资产投资较小、生产成本较低、能有效地节约自然资源，保护生态环境等特征，国家的十四五规划明确提出将“碳中和和碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标,力争到2025年，再生铝产量达到1150万吨，据此目标，预计2020-2025年间国内再生铝产量年均复合增速将达到9.22%。为培育壮大节能环保产业，推动资源节约高效利用，2021年12月16日，财政部、税务总局、发展改革委、生态环境部公告2021年第36号《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021年版）》以及《资源综合利用企业所得税优惠目录（2021年版）》，明确了公司生产的产品原料70%来源于社会回收的废金属（废钢铁、废铜、废铝等）可享受减按90%计入企业当年收入总额，从而减少企业所得税的负担，国家政策的大力扶持对再生铝产业的发展提供了强有力的支撑。
铝行业是国家重要的基础产业，因铝产品具有轻便性、导热性、导电性、耐腐蚀性等特征，致使其广泛运用于汽车、电器、机械、建筑、电力、交通、计算机、包装、五金等多个领域。如今在工业轻量化的发展趋势下，节能减排政策压力、对汽车安全性和操纵性的追求依旧,新能源汽车市场需求的牵引，加速了轻量化的需求，铝作为主流的轻量化材料在国民经济中发挥着越来越重要的作用，“以铝代钢”、“以铝节铜”等模式在诸多工业生产领域中被推广应用。新能源车的性能要求导致其对铝的需求高于传统燃油汽车。也正因其应用领域与国家基础产业密切相关，导致其产品价格随着国内外宏观经济波动呈现周期性变化。
国内再生铝行业起步时由于我国的城市化、工业化进程较晚，早期废铝的社会保有量不足，供应相对短缺，且鉴于国外回收体系更加完善，国外废铝价格要低于国内价格，使用进口废铝的再生铝企业的成本要明显低于使用国内废铝的企业。另外因为上游回收端的采购以散户为主，存在采购过程中无法取得增值税进项发票的问题，直接增加了废料回收企业的生产成本，从而阻碍了废料回收行业的发展，这些原因导致了2018年以前国内再生铝行业的废铝原材料主要以进口为主，特别是以美国为首的发达国家是国内原料进口的主要来源国。但随着2018年中国与美国的贸易摩擦加剧，以及近几年基于环保的监管进口废料的标准愈发严格，使得我国进口废铝规模呈现逐渐萎缩的趋势。为了促进再生铝行业的规范公平有序发展，2021年12月31日国家财政部、税务总局发布了2021年第40号《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》，明确了增值税一般纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务想享受增值税即征即退的优惠，应按规定从销售方取得增值税发票，同时取消了从事再生资源回收业务的纳税人财政返还、奖补，如有违背，将依法追究相应责任。未来伴随着我国报废汽车、家电、建筑材料的数量逐年增多，同时政府不断建立健全相关政策支持再生铝行业的有序发展，完善再生铝回收体系，达到经营的制度化、规范化和产业的规模化，国内再生铝行业的原料将更多的依赖于国内废铝供应，国内再生铝消费市场将迎来广阔的发展空间和重要的发展机遇。
2、废料回收行业
废旧金属资源的回收利用，可以节约大量能源和矿石。发展循环经济是解决全球矿产资源短缺的重要途径，不仅可以减少全球各国对原生资源的消耗，而且可以在较大程度上减少排放和环境污染，满足各国对基础金属的大量需求，是一项既有经济效益又有社会效益的重大工程。
随着经济的不断发展，国民环保理念、循环经济概念的不断提升，以及国内汽车报废潮的来临，废料贸易的行业的发展势如破竹。为进一步规范报废汽车回收拆解行业的发展，国务院发布了《报废机动车回收管理办法》，依据该管理办法，商务部、发改委等七部门于2020年8月联合发布《报废机动车回收管理办法实施细则》，各省在2020年下半年至2021年初也陆续出台了实施办法。2021年12月31日国家财政部、税务总局发布了2021年第40号《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》，明确规定了从事再生资源回收的增值税一般纳税人销售其收购的再生资源，可以选择适用简易计税方法依照3%征收率计算缴纳增值税，或适用一般计税方法计算缴纳增值税，该政策降低了回收行业的回收成本，促进了行业的规范有序发展，再叠加中美贸易摩擦加增关税的影响，国内很多企业生产将逐渐更多的依靠国内的废料供应，国内废料贸易行业将会迎来愈发广阔的发展空间。
（一）铝合金锭业务
利用所回收各种废旧铝资源，进行分选、加工、熔炼等工序，生产出再生铝合金产品。通过对现有铝废料进行回收和利用，可以实现金属铝的循环使用，有效节约铝资源，同时，因再生铝产品的生产较原铝生产具有能源消耗低、环境污染小的特点，且国家十四五规划提出将“碳中和和碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标，所以再生铝行业符合国家积极倡导和鼓励的新型产业发展方向。公司的主要产品为各种规格型号的铝合金锭，是国民经济建设和居民消费品生产必需的重要基础材料。
公司是中国铝资源再生领域的龙头企业之一，生产和节能技术水平领先，是我国循环经济产业的典型企业，是工业和信息化部、财政部、科学技术部联合确定的资源节约型、环境友好型企业（即“两型”企业）创建工作的第一批试点企业，是国内唯一的铝合金锭产品在伦敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一，产品质量符合国际市场的标准。
公司经营模式：
1、采购模式
废铝是公司主要的原材料，公司近年来不断拓展完善采购体系，建立了全球化的采购网点，采购半径遍布中国、美国、欧洲、澳大利亚、东南亚等。太仓公司负责在国内原物料的采购；马来西亚怡球采购部门则向马来西亚本地、新加坡等东南亚国家及欧洲地区进行采购；公司全资子公司AME专门负责在北美洲及欧洲其他国家等地的原材料采购业务，在美国纽约和洛杉矶设立了两个采购分中心，分别负责美国东部和西部地区的原材料采购。多年的发展，公司与主要供应商都保持有密切的业务关系和较高的信任度，对于国外大型供应商一般采用取得运输单证后付款的方式。公司近年来不断拓展国内原料市场，国内原料采购比例逐年上升。不过国内废料回收市场仍处于发展中，废料回收体系尚未健全，导致废料市场集中度较低，生产成本高于国外，价格上不具有优势，但随着市场的逐步完善，预计国内废料在不久的将来会与国际接轨。
2、生产模式
公司有位于苏州太仓和马来西亚的两个生产基地，一般采取“以销定产”的方式组织生产，即以订单为主线，根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产；同时针对客户特殊的定制要求，采取灵活的多品种搭配生产。
3、销售模式
公司的销售网络遍布亚洲，销售客户主要集中在中国、日本和东南亚。中国厂区主要负责中国国内市场，针对国内市场需求，母公司除太仓本部外，还在深圳建立了办事处，负责华南地区的销售业务；马来西亚厂区主要负责东南亚、日本、印度及中国其他需求市场，集团内可根据实际情况自由调配国内外市场销售额度以实现集团利益最大化。公司产品拥有良好的质量和市场口碑，产品主要是直接销售给下游用户。公司中国以及马来西亚工厂的铝合金锭产品在英国伦敦金属交易所（简称LME）注册，可进入LME的市场交割系统，同时中国工厂为国内唯一一家可以在伦敦交易所交易的产品品牌。公司产品的价格参照LME、上海期货交易所、上海有色网、长江有色金属网和灵通网的公开报价，并考虑成本和利润，与客户协商确定。针对国际商品市场上金属价格频繁波动而对公司造成影响，公司有采取一些避险措施，有效降低铝产品价格波动给公司经营带来的影响。
为减少坏账风险，保证及时、足额收到货款，公司对国内外客户进行资信调查，由此确定商务条件。对于存在多年合作关系的重要客户，通常给予15-60天不等的信用期；对于新客户或者资信状况不佳的客户，则要求采用信用证、承兑汇票、款到发货。
同时为了保障货款的安全性，特定的客户有购买信用保险，在客户无法给付货款时由保险公司赔付，降低了公司的应收货款风险。
（二）废料贸易业务
回收各种工业、家庭废旧物、报废汽车，报废品，通过先进的分选设备分选出黑色金属、有色金属及其他可回收利用废旧物。公司分选出的产品是下游金属行业的重要原料来源，产品涉及黑色、有色金属以及再制造等行业。
公司拥有20多个加工工厂，辐射美国东部大部分地区。为美国前20大金属回收企业。
公司经营模式：
1、采购模式
通过美国20多家工厂的辐射区域，承接工厂周边的工业，民用回收品，报废汽车的回收。同时与工厂签订长期合约，回收工厂产出的边角料，不良品。除此之外，也参与竞标回收工程，如：铁路再造的回收工程等。
2、生产模式
利用大功率的破碎机及分选设备把各种回收物质分类成黑色，有色金属及其他，再分别销售不同的客户。
3、销售模式
公司生产出的有色部分会以实现集团利益最大化为目标，选择销售给第三方公司或者供给同集团中马来西亚工厂；黑色金属主要在美国当地消化。与美国部分客户签订长期合同以保证稳定的销量。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
本集团2021年度归属于母公司的净利润为851,656,954.91元，较上年同期归属于母公司的净利润461,772,133.68元同比上升84.43%，主要系公司主要产品铝合金锭、黑色和有色金属价格上涨，销售毛利同期比上升，以及集团国际化采购生产销售优势凸显所致。
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-005号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
第四届监事会
第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2022年4月25日以通讯会议方式召开并进行表决。本次会议应出席监事3人,实际出席3人。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。本次会议由监事郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司2021年年度监事会工作报告的议案》
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》
监事会对公司2021年年度报告全文及摘要进行了认真审议，形成意见如下：
1．公司2021年年度报告全文及摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2．公司2021年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司2021年年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》
经公司董事会提议，公司2021年年度利润分配预案为：以公司2021年12月31日全部已发行股份2,201,514,386.00股为基准向公司全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计176,121,150.88元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的20.68%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
监事会对公司2021年年度利润分配预案进行了认真审议，形成意见如下：
公司董事会提出的2021年年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2021年年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会对公司2021年年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，形成意见如下：
公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2021年年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳定性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年年度审计机构。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于2022年对外担保计划的议案》
监事会认为：2022年公司为全资、控股子公司提供担保考虑了其日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2022年对外担保计划事项。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司2021年年度日常关联交易情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》；
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于换届选举第五届监事会监事候选人的议案》
鉴于公司第四届监事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，公司监事会需进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司股东怡球（香港）有限公司、智联投资控股有限公司分别提名郭建昇、许玉华为第五届监事会监事候选人。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议并采取累积投票制方式选举。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会对该议案进行了认真审议，形成意见如下：
公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经逐项核对，认为符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十三、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过600,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
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若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市安排
在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事宜制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的要求，编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并就上述情况制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等规定和《公司章程》，为明确怡球金属资源再生（中国）股份有限公司对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件及公司制度的相关规定，同意公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
监事会
二○二二年四月二十五日
附件：监事候选人简历
郭建昇先生：1976出生，中国台湾籍，大学本科学历，曾任泰华电子有限公司资讯主办职务。2003年进入怡球金属熔化有限公司，任资讯课长职务，现任公司资讯经理、监事会主席。
许玉华先生：1977年出生，中国国籍，大专学历。2001年进入公司，历任生产部电气课课长、总务处处长、管理处副经理、机工处副经理等职务，现任公司机工处经理，公司监事。
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-006号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于2022年对外担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 担保情况概述
为满足公司各项业务发展的需要，更好地为各子公司融资业务提供必要支持，结合2021年年度担保工作情况及各子公司融资担保需求，拟定公司2022年对外担保计划。
2022年，本公司对子公司，子公司对公司以及公司各子公司之间计划提供担保额度不超过等值人民币31亿元，其中公司向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过人民币16亿元，向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过人民币4亿元, 各子公司之间计划提供担保额度不超过人民币11亿元，以上担保额度不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。
公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出调剂安排。对外担保计划的有效期为2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
具体情况详见下列附表：
（一）公司为控股子公司提供担保
1．公司预计为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度如下
单位：亿元人民币
■
2．公司预计为资产负债率高于70%的子公司提供的担保额度如下
单位：亿元人民币
■
（二）公司子公司之间的担保
单位：亿元人民币
■
注：上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高提供担保的灵活性，基于未来可能的变化，对于本次担保计划：
1.在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司或控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。
2.公司各子公司之间的担保计划额度，公司可根据实际业务需要在各子公司之间调剂使用。
二、 被担保人基本情况
（一）Metalico,Inc
注册地址：美国特拉华州
注册资本：1美元
经营范围：本公司所处的行业为金属回收行业。主要产品或服务为含铁及非含铁废旧金属回收业务、催化式排气净化器的去壳业务，以及废旧金属交易业务。业务覆盖范围主要分布在美国宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、密西西比州及佛吉尼亚州西部，并受业务所在州法律法规的管辖和约束。
被担保公司的经营状况：
■
（二）和睦集团有限公司
注册地址：萨摩亚国爱匹亚境外会馆大楼
实收资本：5,000美元
经营范围：主要从事废铝原料的采购和铝合金锭产品的销售业务，持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的“进口废物原料境外供货企业注册证书”，可向中国境内企业销售废铝原料。
被担保公司的经营状况：
■
（三）Ye Chiu Metal Smelting Sdn.Bhd
注册地址：Suite 1301,13th Floor，City Plaza，Jalan Tebrau，80300 Johor Bahru，Johor
实收资本：34,501.32万林吉特
经营范围：主要从事铝合金锭产品的生产和销售业务。
被担保公司的经营状况：
■
（四）Ye Chiu Non-Ferrous Metal（M）Sdn.Bhd.
注册地址：马来西亚柔佛州新山市地不老路城市广场13楼1301室
实收资本：36,970.83万林吉特
经营范围：主要从事铝合金锭的生产和销售业务。
被担保公司的经营状况：
■
三、 担保协议的主要内容
公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。
四、 董事会意见
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于2022年对外担保计划的议案》，批准2022年对外担保计划事项。独立董事发表独立意见，认为对外担保审议程序符合《公司法》、《上市规则》的要求。该议案尚需提交本公司2021年年度股东大会审议通过后实施。
五、 监事会意见
公司第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于2022年对外担保计划的议案》，批准2022年对外担保计划事项。监事会认为：2022年公司为全资、控股子公司提供担保考虑了其日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2022年对外担保计划事项。
六、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2021年12月31日，公司累计对外担保额度为427,548.63万元人民币，对外担保对象均为合并报表范围内公司，无逾期对外担保事项。
特此公告。
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董事会
二○二二年四月二十五日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-009号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于回购注销部分限制性
股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，另外有1名激励对象个人层面业绩考核结果为“乙”，不符合当期解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，公司决定对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的48,080.00股限制性股票予以回购注销。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-008）。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少48,080.00股，注册资本相应减少48,080.00元。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料包括：证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：
（1）申报地址：太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号公司董事会办公室
（2）申报时间：自2022年4月25日起45天内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。
（3）联系人：高玉兰、施佳佳
（4）联系电话：0512-53703986
（5）传真号码：0512-53703950
特此公告
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○二二年四月二十五日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-013号
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关于2021年年度
利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 利润分配比例：每10股派发现金红利0.8元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●
一、2021年年度利润分配预案的主要内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年年度合并报表归属于母公司所有者的净利润851,656,954.91元，报告期期末未分配利润1,667,609,281.85元。2021年母公司报表净利润202,730,911.59元，报告期期末未分配利润259,734,794.57元。
经公司董事会提议，公司2021年年度利润分配预案为：以公司2021年12月31日全部已发行股份2,201,514,386.00股为基准向公司全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计176,121,150.88元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的20.68%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司合并报表归属于上市公司股东净利润为851,656,954.91元，母公司累计未分配利润为259,734,794.57元，公司拟分配现金红利176,121,150.88元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一） 上市公司所处行业的特点
公司属于再生资源回收利用企业，主要从事铝合金锭的生产销售、汽车拆解以及废旧金属的回收销售业务。
再生铝作为一种可以循环利用的资源，较大幅度地减少了能源消耗及温室气体、固体废料、废渣、废液的排放，在资源节约、节能减排、环境保护方面具备重大的社会效益，因此再生铝行业在全球推动循环经济发展的背景下得到蓬勃发展，中国再生铝行业仍存在较大发展空间。
废旧金属资源的回收利用，可以节约大量能源和矿石。发展循环经济是解决全球矿产资源短缺的重要途径，不仅可以减少全球各国对原生资源的消耗，而且可以在较大程度上减少排放和环境污染，满足各国对基础金属的大量需求，是一项既有经济效益又有社会效益的重大工程。
国家十四五规划明确提出将“碳中和和碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标，力争到2025年，再生铝产量达到1150万吨，绿色发展已成为国家长期战略发展方向，兼具经济效益、社会效益、环保效益的资源回收再利用产业将成为未来经济可持续发展的重要方式之一，再生铝行业作为该产业的重要组成部分也将得到愈发广阔的发展，再生铝的使用范围将进一步扩大，替代部分原铝的市场。
（二） 公司发展阶段和自身经营模式
公司专注于废铝再加工业务，是国内铝资源再生领域的龙头企业之一，坚持生产工艺的不断改良，拥有成熟的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和经验，技术水平在国际领先。同时公司通过收购Metalico公司向产业链上游延伸，实现了产业结构的进一步优化。结合前述公司所处行业情况并综合考虑公司总体经营发展战略规划，公司目前正处于整合上下游产业链及深耕报废汽车回收利用全产业链的关键发展阶段，公司将会通过建设马来西亚年产130万吨铝合金锭产能来消化、利用收购Metalico公司所带来的优质上游产业资源，从而进一步扩大公司的原料采购半径，整合上下游资源。
（三） 公司盈利水平及资金需求
2021年，公司实现营业收入8,282,934,844.94元，同比增长47.20%，归属于上市公司股东的净利润851,656,954.91元，同比增长84.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润850,454,010.97元，同比增长92.33%，盈利能力持续增强。近年来随着产业支持政策的相继提出，再生铝行业获得了蓬勃发展的机遇，在此产业背景下，公司抢抓行业景气度机遇，积极布局建设马来西亚年产130万吨铝合金锭产能，同时为了确保公司现有业务持续稳定运营，公司需要更多的资金保障战略目标，不断提升自己的核心竞争力，推动公司的持续稳定发展。
（四） 公司现金分红水平较低的原因及留存未分配利润的确切用途
公司重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规制定利润分配政策。根据公司章程并结合公司目前所处的行业状况以及发展阶段，公司提出此2021年利润分配方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。公司留存未分配利润除保证正常生产经营所需的周转资金外，主要用于公司项目建设，满足国内外市场日益增长的需求。公司将通过持续的优化生产销售布局，提升公司的综合竞争能力和持续盈利能力，为股东创造更多、更大的价值和回报。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十六次会议审议并一致通过了《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》，同意将本方案提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2021年年度利润分配预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报，且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司2021年年度利润分配预案，并将其提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》。
监事会认为：公司2021年年度利润分配预案是结合公司实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。监事会同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、相关风险提示
本次利润分配方案充分考虑了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○二二四月二十五日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-018号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、 前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]134号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，于2020年6月4日向公司实际控制人之一林胜枝女士非公开发行普通股（A股）股票176,326,086股，每股面值1元，每股发行价格为1.38元。本次发行募集资金共计243,330,000元，扣除相关的发行费用2,777,542.71元，实际募集资金240,552,457.29元。
截止2020年5月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000208号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在宁波银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年3月31日，公司募集资金240,552,457.29元（系全部募集资金243,330,000元扣除保荐及承销费用及其他发行费用2,777,542.71元后的余额）已经全部补充流动资金，用于归还公司贷款和支付原料款，募集账户已注销。
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在募集资金投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（四）闲置募集资金使用情况
公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
三、 募集资金投资项目产生的经济效益情况
本公司前次募集资金全部用于补充流动资金，无法单独产生经济效益。截至2022年3月31日止，本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及对前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2022年3月31日，公司前次募集资金账户全部投入使用，且公司已办理完毕全部募集资金专户的注销手续。
五、 前次募集资金使用的其他情况
公司无前次募集资金使用的其他情况。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
二〇二二年四月二十五日
附表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
金额单位：人民币元
■
*募集资金总额系全部募集资金扣除保荐及承销费用及其他发行费用2,777,542.71元后的余额。
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2022-004号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
第四届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2022年4月25日以通讯会议方式召开并进行表决。本次董事会会议应出席董事8人,实际出席董事8人。
公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。本次会议由董事长林胜枝女士主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司2021年年度总经理工作报告的议案》
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《关于公司2021年年度董事会工作报告的议案》
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于公司2021年年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年年度合并报表归属于母公司所有者的净利润851,656,954.91元，报告期期末未分配利润1,667,609,281.85元。2021年母公司报表净利润202,730,911.59元，报告期期末未分配利润259,734,794.57元。
经公司董事会提议，公司2021年年度利润分配预案为：以公司2021年12月31日全部已发行股份2,201,514,386.00股为基准向公司全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计176,121,150.88元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的20.68%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
独立董事意见：公司董事会提出的2021年年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。有鉴于此，我们认为公司《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司2021年年度独立董事述职报告的议案》
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《关于公司2021年年度审计委员会履职情况报告的议案》
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八 、审议通过《关于公司2021年年度内部控制自我评价报告的议案》
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度内部控制情况进行专项审计，并出具专项审计报告。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年年度审计及内部控制审计工作期间，遵守中国注册会计师审计准则和其他法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，会计数据能公允地反映公司经营成果。现同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务。
公司独立董事已发表同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构的独立意见。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于公司2022年向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的议案》
经董事会审议，同意公司2022年向商业银行申请不超过等值28亿元人民币授信借款的额度，上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信期限按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。
同意公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以公司融资金额为准。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于2022年对外担保计划的议案》
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过《关于公司2021年年度日常关联交易情况及2022年日常关联交易预计情况的议案》
董事林胜枝女士、董事黄馨仪女士和董事黄意颖女士作为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三 、审议通过《关于换届选举第五届董事会董事（不含独立董事）候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司股东怡球（香港）有限公司、智联投资控股有限公司分别提名林胜枝、黄馨仪、黄意颖、刘凯珉、李贻辉为公司第五届董事会董事（不含独立董事）候选人。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议并采取累积投票制方式选举。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十四 、审议通过《关于换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提名李明贵、张深根、黄俊旺为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的独立董事任职资格须经上海证券交易所审核无异议后提交公司2021年年度股东大会审议。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议并采取累积投票制方式选举。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
独立董事对本议案发表了同意的意见。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过《关于修改公司章程的议案》
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、《关于会计政策变更的议案》
独立董事对本议案发表了同意的意见。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经逐项核对，认为符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十九、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过600,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
(下转B202版)
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