国企“混中深改”的突破点——公司治理中的授放权与差异化管控

文 · 诸良

西姆国有经济研究院高级咨询师

混合所有制改革是新一轮深化国有企业改革的重点工作。分层分类深化混合所有制改革更是国有企业改革三年行动（2020—2022年）的重要内容。国企混改“改”的突破点之一就在于公司治理中的授放权与差异化管控。

一、要“混中深改”，不断优化公司治理体系与能力

国企混改的初心还是相当明确的：既要“混”，更要“改”，如果说“混”是所有制改革的一种手段的话，那么“改”才是达到加强党的领导下建立现代企业制度，优化管理关系，创新经营机制，激发员工活力，实现国有企业可持续发展的真正方法。要避免过于关注国资与非公资本混合完成，而是要在推进实现混改企业治理结构的优化，活力与效益的提升上去下功夫。

要以混改为契机，推进国企法人治理结构的完善，尤其是授体系的真正落实，以及差异化管控的努力实践，实现公司治理体系与能力的优化。比如：混改企业外部董事可以由民资股东提名，以更好平衡国资与民资话语权；交由董事会按照市场化机制来选聘和任命混改企业总经理及其他高层管理人员，建立混改企业管理人员市场化退出机制。

放权

二、要“混中深改”，持续在授放权以及差异化管控上深化改革

国有企业改革三年行动进入收官之年，今年各项国企混改进入全面落地期，整体进一步呈现“放权”“扩围”“做实”的积极态势，不断由“混合”为主向“改革”为主转变。当前国企混改更加注重实质效果，即：真正“增强企业主体活力”。在“混”的基础上，进行深层次的“改”，即：在公司治理模式以及差异化管控等方面进行深化配套改革，才能保障国企混改效果的真实显现。

1、混改企业公司治理的突破

（1）完善混改企业治理机制。清晰界定三会及经理层的权责边界是混改企业治理机制有效的核心内容。①混改企业董事会是混改企业的决策中心。对混改企业的重大经营决策事项，通过股权董事体现股东意志，不直接干预混改企业的日常经营活动，与混改企业其他主要股东有效沟通，开展监督管理工作。②明确混改企业董事会对经理层的授权范围，通过拟定授权清单的形式，明确经理层的权责界限，以此制定企业的制度体系。③混改企业成立党组织，将党建工作要求纳入公司章程，对于成立党委的混改企业，落实“双向进入、交叉任职”，对于成立党总支、党支部的混改企业，加强混改企业的党员管理、党内学习教育，引导党员发挥先锋模范作用，围绕企业生产经营中的重点、难点开展攻关，使党的工作融入经营、服务发展。

（2）对混改企业的授权放权要“提高精确度，确保准确性”。混改企业授权放权问题的重点是精准问题，需要国资委或者国资集团股东根据混改企业的改革情况，结合经济市场环境变化，深入混改企业内部进行分析，进行授权放权精准度的不断调整完善（包括授权放权的内容、条件及程序），进行授权放权权责的细化，形成授权放权具体清单的确认，特别是落实混改企业董事会六项职权；同时，根据落实情况，进行监督制度的改进，提高对授权放权的监督效率，以满足企业的需求，促进混改企业的可持续发展。

（3）相关案例：某“双百行动”Z公司授放权的优化

Z公司入选2018-2020年实施国企改革“双百行动”企业，成为ZJ省7家“双百行动”企业之一，在综合改革过程中，针对重点问题和关键环节，“分步、稳步、不停步”切实推动深层次改革进程，其中的一项重要举措就是，拟定并向股东H集团申请批复，对其授放权的不断优化，健全治理管控体系，从而持续提升在行业核心竞争力。

在授权清单的拟定过程中，结合实际经营状况与市场环境分析，尝试建设战略型董事会，建立以董事会为中心的决策体系，赋予管理团队最大程度经营权限，扩大授权事项范围及额度，国资股东通过董事会把控关键性决策，进一步切实落实到位。

放权

其中：①企业中长期发展的决策权，包括：在集团十四五规划和环保产业整合的前置下，决定公司的战略规划；决定公司年度投资计划和调整年度投资计划额度内的股权投资项目，并允许在计划额度内进行适当调剂；决定下属全资、控股子公司在主业范围内的提标改造和扩建项目等10余项二级目录。②重大财务事项管理权，包括：决定公司年度资金调动和使用计划；决定各级管理人员业务支出管理方案等6项二级目录。此外，③经理层成员选聘权；④经理层成员业绩考核权；⑤经理层成员薪酬管理权；⑥职工工资分配管理权也均包括在内。

Z公司成立了改革发展、预算管理、风险审计、薪酬考核、投资决策五个专业委员会，按照议事规则发挥相应职能，并积极推动全面依法落实董事会各项权利要求，形成Z公司授权放权实施方案，成为H集团授权经营体制改革首家试点单位，将投资、重大资产处置、人事薪酬等一批重要事项纳入首批授权放权范围。

在4月股东H集团刚刚召开的子企业全面落实董事会职权和董事会授权工作部署推进会上，强调部署工作并重申其重要意义，印发《H集团关于下属单位全面落实董事会职权的工作方案》以及《H集团关于推进和规范下属单位董事会授权管理工作的通知》，确保各子企业董事会各项职权落实到位，提高公司决策效率，以此建立依法高效的经营管理机制。

2、混改企业差异化管控的探索

（1）明确混改企业的管控模式的三个转变。治理型管控是混改企业差异化管控的重点模式。国有大股东与混改企业之间的关系，从“申请—审批”的上下级关系到“企业确认自己对所有股东的责任”的股权关系。

①从“上下级”模式向“合作”模式转变：这种合作既体现在股东间的合作，也体现在“国有”与“民营”的合作，以及股东与经营层的合作，变长臂管理为取长补短、优势互补。

②由管理向监督转变：以监督代替管理，以契约代替要求，以结果考核代替过程控制，缩小范围，简化流程，抓住主要矛盾及关键节点，加强监督，以充分授权代替大包大揽。

③事项审批向备案转变：以充分获得知情权的备案代替事项审批，以风险的可视可控避免企业决策带来的权责不清。

（2）落实差异化管控的五个方面。区别于国有全资及国有控股企业，对混改企业的市场化差异化管控模式主要体现在决策方式、决策内容、监管政策、信息披露、监督管理等五个方面。

①决策方式：控股国有大股东不能直接发文，而是要通过董事会、监事会或者股东大会来发表意见。充分发挥大股东专职股权董事在一般经营事项的独立决策作用，缩短决策链条，提高决策效率。除界定的重大事项，派出董事依据自己的判断对需要决策的事项在企业董事会独立发表意见，缩短决策链条。

②决策内容：明确混改企业董事会对经理层的授权范围，充分发挥经营活力和效率，通过董事会对经理层授权的形式对其经营层充分的权限，保障经营自主权。

③监管政策：国有控股大股东对混改企业的管理，需要充分落实混改企业市场主体地位，转换经营机制，激发企业活力。同时需要国资监管体系政策的支持，使得混改企业与独资、全资国有企业在监管上有所区别。

④信息披露：作为混改企业，需要平衡好股东过度干预和内部人控制两个方面，对标优秀上市公司，向股东全面及时地信息披露，接受股东定期、不定期审计。以充分获得知情权的备案代替事项审批，以风险的可视可控避免企业决策带来的权责不清。

⑤监督管理：以监督代替管理，以契约代替要求，以结果考核代替过程控制，缩小范围，简化流程，抓住主要矛盾及关键节点，加强监督，以充分授权代替大包大揽。

（3）相关案例：先行者——央企国家开发投资集团

截至2020年底，国投合并报表范围内的444家企业中，按穿透口径计算，混合所有制企业达到316家，户数和资产占比均在70%以上。做到“三个结合”：一是把国有企业的规范和民营企业的灵活结合起来；二是把国有企业的公平和民营企业的效率结合起来；三是把国有企业的约束和民营企业的激励结合起来。

以神州高铁（2018年国投收购成为第一大股东）为例，国投对神州高铁的特殊政策，包括：明确不纳入集团成员企业管理，探索与统一的集团管控相区别的管控模式；留用神州高铁现有的管理团队，进一步完善市场化经营机制；神州高铁党组织属地化管理，充分发挥企业治理体系作用，体现国投管理意图等。

为了更好地管理国有相对控股混合所有制企业，国投在国务院国企改革领导小组办公室的支持下，制定出台了《国有相对控股混合所有制企业管理指导意见》，在神州高铁、美亚柏科等8家投资企业试点推行，探索通过法人治理对试点企业进行差异化管理。

2020年，在深入一线、充分走访调研8家试点企业的基础上，国投进一步制订出台了党的建设、信息披露、监督管理、派出董监事管理等4个专项配套制度，初步实现了国有相对控股混合所有制企业差异化管理从“无”到“有”的改革。从试点情况来看，差异化管理在混改企业中取得了一定的成效，这些试点企业党的建设切实得到了加强，市场主体地位进一步巩固，活力和效率有效提升，经营管理持续规范，实现了平稳快速增长，初步探索了一条有利于各种所有制资本互补共进、共同发展的有效路径。

国投在国有相对控股混合所有制企业差异化管理的实践经验，可以概括为坚持“一个方向”、探索“四个有别”。

坚持“一个方向”，就是坚持市场化的改革方向，坚决维护试点企业的独立市场主体地位。科学合理界定国有资本出资人管理边界，给予企业更多管理自主权，推动企业转换经营机制、提升企业活力效率。

“四个有别”，就是在决策机制、管控内容、信息披露、监督约束四个方面，探索有别于国有及国有控股企业的差异化管理。尤其在决策机制方面，严格按照公司治理结构去做。在管控方面，人力资源管理、投资决策管理、运营管理和财务管理方面，都给混改企业更大的市场化权限。为了做好以上几点，国投提出了一个概念叫“积极股权董事”。一个好的股权董事，就是发挥好专业化、职业化、市场化的作用。国投加强股权董事的管理，明确由法律合规部来承担股权董事的管理，更好地为股权董事提供服务。

从国投的案例得到的启示：对国有相对控股混合所有制企业实施更加灵活高效的差异化管控，是促进不同所有制资本相互融合、取长补短、共同发展的有效途径。需要进一步解放思想、探索创新，国有相对控股混合所有制企业建立更加科学完善的治理机制和监管制度，持续深化市场化经营机制改革，不断增强企业活力和效率，可以给更多国有企业提供可复制可推广的改革经验。

三、要“混中深改”，逐步由“单向推进”向“综合推进”转变

国有企业深化混改可以加快推进中国特色现代国有企业制度建设，有助于加强公司治理和完善公司管理；另一方面，国企混改可以助力突破或弱化所有制界限，从而带动更多非公资本积极参与混改企业发展，进而提升国资的影响力与控制力。从实际操作路径而言，既要持续推进以国企为主体的混改，也要大力支持国资参与民企混改；要加快将混改从单项推进转向综合推进，即：将混改与其他国资国企改革内容协同推进，以取得国企改革集成效果，培育更多产权多元、治理现代、激励有效、充满活力的混合所有制企业。