北京证监局对联想控股采取行政监管措施 港交所会跟进吗？

雷达财经出品 文|张凯旌 编|深海

4月14日，中国证监会北京证监局发布《关于对联想控股股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（下称“《决定》”）。

决定指出，北京证监局于2021年9月8日至18日对联想控股公司进行了现场检查，发现公司存在定期报告、临时报告披露不及时、资金拆借披露不准确等问题。公司包含年报在内的多份报告在港交所披露时间均早于在上交所披露时间。

这是近半年内联想第二次与证监会监管措施产生联系。2021年9月，联想集团申请科创板IPO并获得受理，中金公司担任其发行的保荐机构，但仅8天后该申请就被联想集团撤回。12月29日，证监会公告称，中金公司及5名个人因担任联想集团科创板IPO保荐人未勤勉尽责被约谈。

有律师认为，北京证监局出手后，港交所也可能会对长期以来联想交易过程中的交易记录、资金情况等进行彻底调查，对其涉嫌违规行为视情节轻重的不同采取相应的自律监管措施。

雷达财经注意到，近一年对联想而言并不太平，去年年末司马南的连番“炮轰”，引发了联想品牌危机。

律师：港交所也可能采取监管措施

根据北京证监局发布的监管决定，联想控股存在定期、临时报告披露不及时的问题。

公司2020年年报、拟收购卢森堡国际银行股权事项以及2021年全年业绩在港交所披露时间均早于其在境内交易所发布时间。其中，2021年业绩于3月31日在港交所发布后，至今也未在上交所债券市场同步披露。

雷达财经注意到，北京证监局列出的联想控股违反的几项管理办法中提到：“公司按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露年度报告、年度财务信息，或者将公司债券年度报告刊登在其他媒体上的时间不得早于在中国证监会指定媒体披露的时间”、“债券存续期内，企业信息披露的时间应当不晚于：企业按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间”。

此外，联想控股有个别子公司股权质押未在相关募集说明书及定期报告中披露；公司还存在“经营性与非经营性往来界定不够清晰，非经营性往来占款或资金拆借披露不准确”的问题。

雷达财经搜索发现，联想控股2017-2020年的债券年报，以及2021年债券半年报中，均表示报告期内未发生过非经营性往来占款或资金拆借的情形。而股权质押方面，上一次在公司债券年报中提及还要追溯到2018年。

公开资料中，也鲜少有对联想控股资金拆借等相关情形的描述。只是在2020年联想控股子公司联泓集团旗下联泓新材中小板IPO的上会稿中，曾提及2016年和2017年上半年公司曾与联想控股发生资金拆借。同期，联泓新材及子公司联泓销售还与联想控股存在资金往来18笔，累计金额136.5亿元。

不过，这些内容在联想控股2016、2017年的债券年报中，也未提及。

基于上述内容，北京证监局决定对联想控股采取责令改正的行政监管措施。公司应在收到本决定书之日起，立即开展全面整改，并于收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。

对此，联想控股在14日午间回复称，公司将按要求尽快完成整改并向北京证监局报送整改报告。目前公司经营情况正常、稳定，各项债券均按期足额付息兑付，未发生违约情况。上述监管措施不会对公司生产经营、财务状况及偿债能力造成影响。

雷达财经注意到，联想控股本为港股上市公司，只是在上交所发行债券。在这种情况下，监管的对待措施会与A股上市公司有别吗？北京证监局出手后，港交所是否会进一步做出反应？

北京威诺律师事务所合伙人、清华大学研究生导师杨兆全对雷达财经表示，根据我国《证券法》的相关规定，只要是在中华人民共和国境内发行和交易的股票、公司债券、存托凭证等证券发生违法违规行为，进而扰乱境内市场秩序、损害境内投资者合法权益的，均应依照《证券法》的相关规定处理并追究相应的法律责任。

因此，股票与债券的发行和交易活动均受《证券法》所规制与保护；同时，《证券法》也并没有区分港澳台与大陆地区，统称为中华人民共和国境内地区。从目前的规定本身来看，监管是一视同仁的。

此外，杨兆全介绍称，联想控股受到的“行政监管措施”是一种“非行政处罚性监管措施”，处罚力度较轻。该措施主要目的是指出问题，督促当事人尽快消除和纠正违法后果，并辅之以一定的行政约束。

不过，根据2020年3月发布的《证券期货市场监督管理措施实施办法》（征求意见稿）和当前实践可知，行政监管措施不能代替行政处罚，如金刚玻璃、ST高升等上市公司均存在既被采取行政监管措施又被行政处罚的情形。

杨兆全认为，交易所是自律性组织，一般根据法律授予的权力和交易所的内部规则对交易活动进行监管，证监会的监管措施和处罚结果对交易所工作的安排也有一定的指引作用。

“因此，有了证监会的调查结果，港交所可能会对长期以来联想交易过程中的交易记录、资金情况等进行彻底调查，对其涉嫌违规行为视情节轻重的不同采取相应的自律监管措施。”

业绩大涨，股价下跌

在此次被北京证监局点名前半个月，联想控股刚刚发布了2021年业绩报告。

财报显示，联想控股业绩增长显著。公司2021年实现营收4898.72亿元，同比增长17.32%；净利润57.55亿元，同比增长48.78%，收入和利润均创历史新高。与此同时，公司无论是净利率还是毛利率，较之2020年均有所提升。

但在二级市场上，联想控股股价却出现了跳水走势。发布业绩当日早盘，其股价走势平稳，午间发布报告后，股价跌幅一度近9%，最终收跌7.33%。

雷达财经注意到，虽然从全年的角度来看，联想控股业绩涨幅明显，但涨出来的这部分业绩几乎都是上半年贡献的。

同花顺iFind显示，联想控股上半年的营收为2285.65亿元，同比增23.64%；归母净利润为46.91亿元，同比增长636.07%。这意味着，联想控股2021年上半年以占全年46%的营收，贡献了占全年超80%的归母净利润。从往年的财报来看，这并非常态。

行业人士认为，出现这种情况或和联想控股与资本市场深度绑定的盈利方式有关。

与主营PC业务的联想集团不同，联想控股是一家不折不扣的投资公司，2020年的年报中，公司曾将营收构成划分为战略投资和财务投资两项，其中战略投资又细分为IT、金融服务、创新消费与服务、农业与食品、先进制造与专业服务。

在这五项投资中，IT是营收大头，贡献了总收入的92.38%；金融服务则是“利润奶牛”，贡献了总净利润的48.45%。

这样的性质，决定了联想控股所投企业的公允价值变动，也即股价的波动，会对报表中的利润产生显著影响。

2021年上半年，资本市场表现较好，联想控股一度推动了几十家企业上市，利润自然水涨船高。而下半年资本市场则出现了风格切换，以医药板块为例，联想控股的重仓股圣湘生物、开拓药业、康诺亚、燃石医学，以及通过君联重仓的康龙化成、诺辉健康等下半年均出现大跌，给联想控股造成了不小的压力。

在此背景下，联想控股的股价自2021年开年至9月初涨幅一度超81%，但自彼时高点至今又跌超44%，几乎完全抹掉了此前的涨幅。

被司马南炮轰玩金融后，联想计划五年研发投入超千亿

除了投资标的的变化，下半年的舆情危机也被认为是联想控股股价难涨的关键。

2021年10月，联想集团在申请科创板IPO获受理8天后闪电撤回上市申请，并且公司在很长一段时间内都未对此进行公开回复，引发了外界对其“科创属性”不足的质疑。

虽然联想集团在招股书中提到，公司近三个财年每年都有超百亿的研发投入，为科创板已挂牌和已申请企业中投入最多。但从占比来看，联想集团科研投入不足3%，而科创板2020年年报数据显示，其上市公司研发投入占营收比例的中位数为9%。

与此同时，联想集团在2021-2022财年第一和第二财季的净利率分别只有2.86%、2.85%，哪怕是到了第三财季，联想营业额和净利润均创下历史新高的情况下，其净利率也只提升到3.17%，与普遍意义上高科技公司的净利率水平相去甚远。

“含科量”不足，也引发了证监会对联想集团及其关联公司的关注。年底，证监会对负责联想集团科创板IPO的保代机构中金公司及5名从业人员进行约谈。

证监会指出，中金在保荐联想集团申请在科创板上市的过程中，未对联想集团科创属性认定履行充分核查程序，主要依赖发行人提供的说明性文件得出结论性意见，相关程序及获取证据不足以支持披露内容，未能完整、准确评价发行人科创属性。

在此期间，司马南怼联想的视频也开始在社交平台中发酵。司马南质疑，联想在发展过程中存在国有资产被贱卖、高管天价薪酬、资不抵债有暴雷风险、高管一半是外国人、打着科技公司名头大玩金融业务等现象，并得到了网友们几乎一边倒的力挺。

雷达财经注意到，自此之后联想就成为了司马南的长期关注对象。尽管2021年底联想控股曾在内网发声明称，经中科院控股有限公司确认，2009年的那次股权转让“实现了国有资产的保值增值，历次中央巡视和国家审计署审计均未对此提出过任何异议”，但司马南的“联想贱卖国资”系列视频还是拍到了三十期，且其还针对联想的用地、海外存款等问题继续“开炮”。

事实上，在舆论的高压下，联想正有意识地尝试改变。公司在近期的公开表述中明显增加了对研发投入的强调，如4月6日的誓师大会上，联想集团CEO杨元庆就表示，未来五年研发总投入将超过1000亿元人民币。

而对比之下，联想集团2011-2021财年研发费用累计投入115亿美元，折合人民币不足千亿。

此外，2021年业绩公布后，联想控股修改了统计口径。其营收构成变为了“产业运营”、“产业孵化与投资”两项，其中产业运营旗下囊括四家公司：联想集团、联泓集团、佳沃集团和卢森堡国际银行。

根据计算，这四家公司分别归属IT、双碳、消费、金融赛道，对总收入的贡献占比超99%，对总净利润的贡献占比超100%，在公司总资产中的占比超81%。而四家公司中又尤以联想集团为重，其在总收入中占比超92%，总净利润中占比超69%。

雷达财经曾在《被司马南炮轰是金融帝国，联想冤吗？》一文中提到，2014-2020年的七年间，联想控股金融业务净赚117.55亿元，IT业务仅70.99亿元。其中2020年金融服务的净利润占公司总净利润的48%，IT则占到54%。与一年前相比，金融业务在公司权重中的占比明显降低。

在连遭监管、风评下滑背景下，联想能靠加大研发投入，打赢估值翻身仗吗？雷达财经将继续关注。

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