IPO雷达 | 关联交易突击非关联化！常润股份冲刺前夜第一大股东蹊跷变更

记者 | 吴治邦

欲成为“千斤顶第一股”的常熟通润汽车零部件股份有限公司（下文简称：常润股份）在年后更新了招股书申报稿后，至今未能上会审核。作为证监会IPO现场抽查名单中的公司，在上市申报前夜，公司第一大股东蹊跷变更，当中的玄机耐人寻味。

界面新闻记者注意到，常润股份与另外一家上市公司通润装备(002150.SZ)系出同源（下文简称通润系）。常润股份的实控人季俊直到2017年还是通润装备的董事，而常润股份的第一大供应商至今仍是通润装备。不过，按照公司的说法，当前这部分采购为非关联交易，原因是常润股份在上市申报前夜的一次股权变动。2018年，常润股份实施了一次减资，使得常熟市千斤顶厂从常润股份第一大股东位置直接退出股东行列。

需要指出的是，同样曾为通润系旗下公司的苏州通润驱动设备股份有限公司曾在2009年、2011年经历两次IPO被否，其中重要原因之一便是独立性问题。

实控人依托外籍身份实现MBO

根据介绍，常润股份的前身为通润有限，2002年7月8日，常熟市千斤顶厂与TORINJACKS共同制订并签署了《常熟通润汽车零部件有限公司章程》《常熟通润汽车零部件有限公司合同》，决定共同出资设立通润有限。通润有限设立时的总投资为1625万美元，注册资本为650万美元，其中常熟市千斤顶厂认缴出资487.50万美元，占其注册资本的75%，以现汇及实物方式投入；TORINJACKS认缴出资162.50万美元，占其注册资本的25%。

不过，美国公司TORINJACKS的控制权情况来看，该公司为常熟市千斤顶厂100%持股的子公司。这意味着一开始，TORINJACKS是“假外资”身份，常润股份也可称为假外资企业，此种TORINJACKS持股25%的股权结构一直持续到2013年12月。

那么，明明是常熟市千斤顶厂实际100%控制的企业，为何要用假外资马甲用返程投资的形式入股常润股份？根据当时施行的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，而条件之一便是要求外放资本达到企业投资各方已到位资本金的25%。

需要指出的是，当时施行的中华人民共和国中外合资经营企业法本意是为了引进境外资金来发展国内经济，不过却成为了部分主体的避税工具。

因常润股份“假外资”的事项发生在报告期以前，外界无法知晓其早期到底通过假外资的身份获取了多大金额的税收优惠。相较于常润股份自身，包括公司实控人及部分股东这么多年来所享受的税收优惠就格外清晰。

常润股份当前实控人季俊，在1980年—1989期间一直为常熟市千斤顶厂的工人、车间副主任，之后经历了国籍变换，摇身一变成为了美国国籍。自2007年-2017年期间，季俊对常润股份进行了逐步增资，资金来源全数为从公司取得的应收股利。申报稿也指出，其一直享受了“外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税”的税收优惠政策。某种角度来说，税收优惠支撑了季俊对常润股份的MBO。

需要指出的是，当时的法律依据来看，季俊的行为确实不违法，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条第三款规定：外国投资者从外商投资企业取得的利润，将免征所得税。

界面新闻记者注意到，为了进一步规范国外投资者在国内的优惠，在废止《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》等法律的基础上，全国人大及国务院在2019年相继发布了《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国外商投资法实施条例》，要求平等对待国内外投资者。

关联交易突击非关联化

像上文提及的那样，常润股份原先为常熟市千斤顶厂旗下的公司，常熟市千斤顶厂通过境内外主体累计控制了常润股份100%的股权。自2007年起，季俊逐步从常熟市千斤顶厂及其关联方手中受让股权。

从常润股份的股权变动来看，一直到2017年7月，常熟市千斤顶厂仍是常润股份第一大股东，持股比例为38%。不过，在报告期内的2018年，常润股份却实施了一次蹊跷的减资。

申报稿来看，2018年8月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2018]第 ZA52211 号”的《审计报告》。经审计，常润股份截至2018年6月30日的净资产为32697.77万元。2018年9月7日，常润股份股东大会同意常润股份注册资本由9000万元减至5580万元，股份总数由 9000万股减至5580万股，以常润股份回购千斤顶厂所持有全部股份的方式实施。2018年10月23日，常润股份和常熟市千斤顶厂签订了《减资及股份回购协议》，按照常熟市千斤顶厂持有公司的股份数及股份比例确定回购对价为人民币26600万元。

常润股份在申报稿里解释称，为进一步支持发行人的发展，并基于其他业务板块资本运行情况的考量，常熟市千斤顶厂经过内部决议决定退出发行人的股东行列。而发行人股东结合自身持股意愿以及资金能力，经与常熟千斤顶厂协商，各方一致同意公司回购常熟市千斤顶厂所持公司股份并减资的方式退出。

那么，除了上述原因，还是否有其他隐情？界面新闻记者注意到，同样曾为通润系旗下公司的苏州通润驱动设备股份有限公司曾在2009年、2011年经历两次IPO被否，其中重要原因之一便是独立性问题，关联交易过多。

常润股份2018年-2021年上半年的第一大供应商均为通润装备，分别占到对外采购总额的6.12%、5.26%、5.81%、5.59%。如常熟市千斤顶厂仍是常润股份第一大股东，而常熟市千斤顶厂又是通润装备的控股股东，常润股份和通润装备之间的交易也会被认定为关联交易。

常润股份在申报稿里指出，常熟市千斤顶厂于2018年11月起不再持有公司股份，2019年12月31日起不再认定为关联交易；2020年度，发行人向通润装备采购商品9877.57万元、采购劳务19.87万元，合计 9897.44万元，占营业成本4.91%；2021年1-6月，发行人向通润装备采购商品6341.71万元、采购劳务 7.05万元，合计6348.76万元，占营业成本5.23%。

不过，界面新闻记者注意到，常润股份当前是使用着通润系的字号及商标，常润股份与常熟市千斤顶厂部分高管及股东存交叉持股的情形，直到2021年才清理完毕。

除此之外，通润装备实控人顾雄斌还与常润股份控股股东常熟势龙股权管理企业(有限合伙)共同投资设立了钟楼湾一五六八文化创意（苏州）有限公司，目前该公司处于开业状态。

员工记录存在瑕疵

通润系的通润装备一直居于常润股份的第一大供应商的位置，常润股份的发展与壮大也与通润系整个产业链的发展存在着紧密的关系。从过去十多年的信息来看，部分员工存在着在两处同时任职的情形，如常润股份的董事长季俊就曾长期担任通润装备的董事、常熟市千斤顶厂全资子公司TORIN JACKS的董事长及首席执行官（CEO）。

季俊曾为上市公司通润装备的董高监成员，在职期间，孵化属于自己的上市公司。考虑到常润股份与通润装备同属一个产业链上的公司，合规、合理性自然存在着疑问。公司法规定：董事、高管人员的禁止自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

另外，常润股份还存在着未给部分员工缴纳社保的情形。报告期各期末，公司员工数量分别为2555人、2499人、2474人和2523人，对应的未完整缴纳的员工数量达393人、406人、387人、347人，应缴未缴的人数分别为113人、99人、54人、28人。

某专注于劳动纠纷的律师向界面新闻记者解读称：“如果确实是已经参加了城镇居民社保的，未缴纳确实合规、合理。就算员工采取法律手段，法院也不会支持重复参保的诉求，也不能就此提起经济赔偿。但是应缴未缴，一般会被要求补缴，拒不改正的，甚至会被相关部门处罚。当然这个也是因地制宜的，因为这个不仅仅是法律问题，还与地方政府的财政等密切相关。”

上述情形同样出现在常润股份的部分供应商中，如公司2021年第五大供应商无锡能旺物资有限公司，其员工参保人数连续多年低于3人，而常润股份在2021年上半年从其的采购金额为2445.82万元，常润股份2019年的第五大供应商无锡飞亚钢铁贸易有限公司的员工参保人数同样连续多年低于3人。

除了未帮员工缴纳社保外，常润股份还存在着大批量长期使用劳动派遣员工的情形。公司解释称，主要是为保障用工需求，解决招工难问题，发行人与具有《劳务派遣经营许可证》资质的劳务派遣公司签署了劳务派遣协议，采取劳务派遣的用工形式。

不过，常润股份及其子公司大批量使用劳动派遣员工也违反了相关的法律规定。公司及子公司通润举升机、通润汽修2018年及2019年年末存在劳务派遣比例不符合《劳务派遣暂行规定》规定的情况，即超过了用工总数量10%。

从常润股份在申报稿里解释称，公司及其子公司已就报告期内存在的劳务派遣用工问题完成了整改，报告期内亦未因此受到劳动主管部门的行政处罚。

上述律师进一步评价称：“除了财务信息，发审部门同样应当关注劳动者的权益，从严审核此类问题。”

界面新闻记者向常润股份发送了采访提纲，截止发稿前，未收到回复。