美腾科技：“好老板”背后的匪夷所思

近期，天津美腾科技股份有限公司（下称“美腾科技”）提交了招股说明书，拟科创板上市，公开发行不超过2211万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

IPO日报发现，美腾科技存在关联交易，且关联方对其“帮助”还不小。

来源：公司官网

背后的前老板

据了解，美腾科技是一家以提供工矿业智能装备与系统为主体业务的科技企业， 核心产品集聚感知、分析、推理、决策、控制功能。

2018年-2020年（下称“报告期”），美腾科技分别实现营业收入1.33亿元、2.62亿元、3.05亿元，净利润分别为1047.98万元、7272.11万元、9058.57万元。

可以看出，在上述时间段内，美腾科技的业绩呈现持续上升的趋势。

需要指出的是，美腾科技之所以能实现上述业绩主要是依赖公司的前五大客户。

招股说明书显示，报告期内，美腾科技向前五大客户产生的销售收入分别为12505.27万元、18420.54万元、17894.66万元，分别占当期主营业务收入的93.97%、70.42%、58.42%。

对此，美腾科技表示，如果公司重要客户因产业政策调整、行业景气度下滑等原因，出现市场需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，将会在较大程度上影响公司的盈利水平。

在美腾科技的前五大客户中，有一位客户不得不提，它就是大地工程开发（集团）有限公司（下称“大地公司”）。

招股说明书显示，报告期内，美腾科技向大地公司产生的销售收入分别为2486.63万元、6424.32万元、6263.68万元，分别占当期主营业务收入的18.69%、24.56%、20.56%，而大地公司始终在美腾科技的前五大客户中，特别是2019年和2020年，大地公司是美腾科技的第一大客户。

需要指出的是，美腾科技成立于2015年，由李太友、大地公司、谢美华、王冬平、梁兴国、张淑强、曹鹰、邓晓阳、刁心钦出资设立。同时，截至招股说明书签署日，大地公司直接持有美腾科技 12.892%的股份。

因此，美腾科技与大地公司的交易为关联交易。

令人感到诧异的是，2019年，美腾科技向大地公司销售TDS18设备的平均单价为499.15万元/台，向其他非关联客户的平均单价为805.09万元/台。

数据来源：问询函

也就是说，美腾科技销售 TDS18 型号设备给大地公司的价格较其他非关联客户的平均单价低了300多万元/台，但是毛利率却高了17个百分点。

对此，美腾科技表示，报告期内公司向大地公司销售 TDS18 型号设备的价格较向非关联方销售同类设备的平均单价略低、毛利率差异不大，其中 2019 年公司向大地公司销售的价格和向非关联销售的平均单价相比较低、毛利率较高，主要原因是向非关联方销售的项目九十五中包含了部分动筛车间改造，导致其对应的合同总价较高、毛利率较低。

除此之外，2018年-2019年，美腾科技向大地公司采购的金额分别为1146.09万元、561.08万元，而大地公司也分别成为美腾科技的第一大供应商和第二大供应商。

这意味着，美腾科技不仅与创始股东大地公司存在关联销售，同时还存在关联采购。

IPO日报进一步查询发现，大地公司为美腾科技做出的贡献不仅仅如此。

截至招股说明书签署日，美腾科技共有6名董事和3名独立董事构成。

其中，董事长李太友自2008年1月至2009年12月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司副总经理、选煤设计研究院常务副院长，自2010年1月至2015年1月历任大地公司天津分公司副总经理、选煤设计院院长以及大地公司副总裁；董事梁兴国自2008年1月至2015年1月任大地公司选煤设计研究院副院长；董事张淑强自2008年1月至2015年1月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司历任设计经理、总工程师和副总经理；董事顾岩自2011年8月至2019年4月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司财务部会计，2019年5月至2020年2月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司财务部副经理，2020年2月至2020年6月任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司财务部副部长，2020年7月至今任大地工程开发（集团）有限公司天津分公司财务部部长。即美腾科技的6名董事中有4名董事曾在或至今仍在大地公司工作。

与此同时，美腾科技监事会主席邓晓阳自2007年3月至2016年11月担任大地工程开发（集团）有限公司副总裁兼总工程师，2016年11月至2021年1月担任大地工程开发（集团）有限公司监事，2017年6月至今担任大地工程开发集团北京企业管理有限公司监事会主席。

同时，综合美腾科技的创始人情况，创始人为李太友、 大地公司、 谢美华、 王冬平、 梁兴国、张淑强、 曹鹰、邓晓阳、刁心钦，其中包括李太友、梁兴国、张淑强、邓晓阳。

大地公司如此助其员工创业，“给钱又给人”，可谓是“好老板”。（注：谢美华、 王冬平、曹鹰、刁心钦的履历不详）

无偿送钱

除了上述情况之外，IPO日报还注意到，美腾科技本身或许也是一位“好老板”。

2018年，在已持有部分智冠信息股份的背景下，美腾科技欲收购智冠信息少数股权，其中谢美华将其持有的智冠信息 27%的股权转让给美腾科技，刘纯将其持有的智冠信息10%的股权转让给美腾科技，赵厚增将其持有的智冠信息4.5%的股权转让给美腾科技，曹鹰将其持有的智冠信息3.6%的股权转让给美腾科技。

需要指出的是，对于上述美腾科技收购智冠信息少数股权的价格，公司并未在招股说明书中披露。

另外，在上述收购中，美腾科技还存在一些令人匪夷所思的事情。

招股说明书显示，2018年2月召开的美腾科技股东会决议，美腾科技按照实缴资本的原价收购智冠信息的少数股权，但在实操过程中，智冠信息的少数股东（除美腾科技员工李太友和刘纯外）均对于收购对价提出了异议，综合考虑智冠信息交易当时的账面净资产、在手订单、未来发展预期、智冠信息对美腾科技主营业务完整性的影响，以及各股东的退出意愿强弱等因素，在美腾科技实际控制人李太友的主导下，2018年12月，美腾科技股东李太友、美腾资产、露希亚文化、刁心钦、梁兴国、张淑强、王冬平作为赠与方， 与智冠信息少数股东谢美华、曹鹰和赵厚增签署了《赠与协议》， 合计无偿赠与262.56万元， 其中向谢美华无偿赠与210.77万元、向曹鹰无偿赠与13.48万元、向赵厚增无偿赠与38.32万元 。

需要指出的是，在上述收购发生之前，智冠信息的股权架构具体如下：

数据来源：招股说明书

可以看出，谢美华、曹鹰、赵厚增所获得的无偿赠与金额均低于其向智冠信息实缴的出资额。

那么，2018年美腾科技到底是以什么价格收购了智冠信息少数股权？若是公允价，为何其又要向谢美华、曹鹰、赵厚增无偿赠与资金？若不是公允价，上述股权及无偿赠与现金的目的又是什么，该操作有何意义？

除此之外，2018年，谢美华将其持有27%的股权转让给美腾科技时，其27%的股权中有8.5%为代李太友持有，而在上述收购时，李太友与谢美华协商，将谢美华代李太友持有的智冠信息出资额由 170万元调整至150万元。同时，收购完成后，谢美华将其代李太友持有的股权的转让价款150万元支付给李太友。

那么，根据美腾科技的自我描述，上述美腾科技无偿获得智冠信息的少数股权是在李太友的主导下完成，那么为何作为美腾科技的实控人李太友要靠谢美华代其持有智冠信息的股权？同时，在谢美华获得的无偿赠与资金210.77万元中，李太友是否也分了一杯羹？

END

记者 邓皓天

版式 褚念颖

编辑 王莹

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