有研硅股份支付计提或不足，关联资产收购存疑点

来源：壹财信

作者：白 羽

2021年12月28日，从事半导体硅材料研制的有研半导体硅材料股份公司（下称“有研硅”）开启科创板IPO之旅。今年3月23日，有研硅及保荐机构中信证券对上交所的第一轮问询进行了回复。

近几年来，有研硅的业绩呈现下滑趋势，上市前还实施员工激励计划确认了大额的股份支付，但股份支付计提或不足。除此之外，有研硅在有充裕货币资金的情况下重复补流较多，其以股权收购控股股东资产也存在疑问。

股份支付计提或不足

2018年至2021年1-6月（下称“报告期”），有研硅分别实现营业收入69,629.31万元、62,450.26万元、52,978.75万元、35,397.07万元，2019年、2020年分别较上一年度同比下降10.31%、15.17%。同期，有研硅的净利润分别为14,810.76万元、12,541.96万元、11,385.79万元、410.99万元，2019年、2020年分别较上一年度同比下降15.32%、9.22%。

报告期内，有研硅的业绩呈现下滑趋势，同时其毛利率也存在波动，分别为30.65%、31.82%、37.17%、30.42%，除2020年外，其余三期均低于同行业可比上市公司平均值。

据招股书，有研硅2021年1-6月净利润骤降的情况或是受到了当年度计提了大额股份支付的影响。当期有研硅因实施员工持股计划确认股份支付8,245.59万元，这导致截至2021年1月31日的母公司未分配利润为-9,261.92万元。

2021年2月18日，有研半导体材料有限公司（有研硅前身，下称“有研半导体”）的股东北京有研艾斯半导体科技有限公司（下称“有研艾斯”）作出决定，同意将其持有的有研半导体25.60%、23.51%、3.14%、2.15%、1.45%、0.78%、0.29%、0.23%和0.11%的股权分别转让给有研科技集团有限公司（下称“有研集团”）、株式会社 RS Technologies（下称“RS Technologies”）、福建仓元投资有限公司（下称“仓元投资”）及另外6家有限合伙企业。

本次股转受让方中有研集团、RS Technologies、仓元投资为有研艾斯的原股东，6家有限合伙企业为有研硅的员工持股平台。

本次转让价格以银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第1897号）中所确认的有研半导体截至评估基准日2020年8月31日的净资产评估值135,088.30万元为依据，确定转让价格为1.04元/注册资本。

但招股书中未披露此次股权激励计算股份支付时的公允价值，而距离股权激励最近一次外部机构增资入股与之相差3个月。

2021年5月26日，有研硅召开第一届董事会第一次会议，同意注册资本由900,000,000.00元增加至1,060,477,900.00元（注册资本与股本相同），新增注册资本部分分别由3家外部投资机构和控股股东RS Technologies认缴，增资价格均为3.33元/股。

若参考此公允价值，则员工持股平台入股时的差价为2.29元/股，6家员工持股平台合计持股45,000,000股，计算股份支付应为10,305.00万元。与招股书披露的确认股份支付金额8,245.59万元相差2,059.41万元，有研硅或应补充披露计提股份支付的具体会计处理过程。

“不差钱”仍大额补流

招股书276页显示，2018年末、2019年末有研硅分别持有银行理财投资1,001.80万元、33,645.90万元，投资期限为31天至184天，预期年化收益率为3.20%至3.75%，近两个报告期末其不再持有银行理财投资。

而在招股书270页显示，有研硅的其他收益情况中，2019年至2021年1-6月银行理财投资收益分别为317.70万元、866.62万元、54.42万元。银行理财投资收益延续至2021年1-6月，有研硅或在2019年后仍有银行理财。

两年多即收获上千万银行理财投资收益的有研硅账上的资金也较为充裕，但募投项目仍募资大额补流。

报告期内，有研硅的资产负债率分别为20.95%、27.11%、34.41%、25.66%，同期同行可比上市公司的资产负债率平均值分别为42.58%、39.66%、31.19%、34.12%，除2020年外，有研硅的负债压力都明显小于同行。截至2021年6月30日，有研硅的货币资金达到96,929.69万元。

此次IPO，有研硅拟募集10.00亿元，其中25,782.81万元用于补充研发与营运资金，另外两募投项目还各有1,659.52万元和2,935.02万元的铺底流动资金以及1,753.47万元和1,561.89万元的预备费。

关联资产收购存疑点

2021年5月，有研硅进行增资，其中控股股东RS Technologies以现金及股权方式增资38,492.63万元，其中11,547.79万元计入注册资本，26,944.84万元计入资本公积金，价格与同期新增股东一致，均为3.33元/股。

RS Technologies的增资由20,000.00万元货币资金及其持有的山东有研艾斯半导体材料有限公司（下称“山东有研艾斯”）19.99%股权组成。

山东有研艾斯由有研硅的大股东有研集团、控股股东RS Technologies和外部投资机构德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资设立。注册资本为200,000.00万元，其中RS Technologies认缴39,980.00万元，占比19.99%；有研集团认缴39,980.00万元，占比19.99%；德州汇达认缴120,040.00万元，占比60.02%，出资形式均为货币。

招股书48页显示，山东有研艾斯的19.99%的股权已于2021年6月24日完成工商变更登记，截至2021年6月30日，有研硅持有的山东有研艾斯股权属于长期股权投资，账面价值为18,492.63万元。

但招股书在56页披露参股子公司的主要财务数据时，显示山东有研艾斯截至2021年6月30日的账面净资产为90,191.37万元，19.99%股权对应的净资产账面价值为18,029.25万元，较前文存在463.38万元的差距。

另外企信网显示，截至2020年末山东有研艾斯的三名原股东实缴出资额合计为3.00亿元，截至招股书签署日，山东有研艾斯20.00亿元的注册资本中实缴9.00亿元。

（截图来自企信网）

招股书未披露2021年5月有研硅以股权方式收购山东有研艾斯19.99%股权时，RS Technologies对该部分认缴出资的实缴情况，或应进行补充。