关于山东黄金集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告

（上接B107版）

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2022-016

关于山东黄金集团财务有限公司

为本公司提供金融服务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自2014年至2021年就此关联交易数次与交易对方山东黄金集团财务有限公司（以下简称“山金财务公司”）签订《金融服务框架协议》，本次为2022年双方根据业务发展需求重新签署本协议，约定2022年-2024年山金财务公司为本公司提供金融服务的内容与预计额度上限（“本次交易”）。

● 本公司已经对山金财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及是否存在其他风险情形等进行了综合评估，认为与山金财务公司重新签署并执行《金融服务框架协议》，有利于公司及所属子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，符合公司长期发展的需要，不存在对公司的不利影响。

● 本次交易属于关联交易，尚需公司2021年年度股东大会审议。

一、关联交易概述

为获得更为方便、高效的金融服务，进一步拓宽本公司的融资渠道，满足个性化要求，降低财务成本和融资风险，提高资金使用效率，本公司拟与山金财务公司签订《金融服务框架协议》。约定山金财务公司为本公司成员（指本公司或本公司所属子公司，或其中任何一家）提供存贷款、授信、票据、担保、结算、财务顾问及中国银保监会批准的其他金融服务。具体内容及预计额度上限如下：

（单位：人民币/亿元）

■

本公司自2014年至2021年就此关联交易数次与交易对方山金财务公司签订协议，本次为2022年双方修订并重新签署本协议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因山金财务公司为本公司实际控制人山东黄金集团有限公司控股70%的子公司，同时也是本公司的参股公司（股比为30%），按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与山金财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易，且需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

山东黄金集团财务有限公司是2012年11月6日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2012〕642号文件批准筹建，于2013年7月8日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2013〕336号文件批准开业的非银行金融机构。2013年7月12日领取《金融许可证》（机构编码：L0073H237010001），2013年7月17日取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370000074403945J）。山金财务公司初始注册资本100,000万元，2018年9月7日注册资金增加至300,000万元人民币（其中含500万美元），其中：山东黄金集团有限公司货币实缴出资人民币210,000万元（含350万美元），出资占比70%；山东黄金矿业股份有限公司货币实缴出资人民币90,000万元（含150万美元），出资占比30%。

山金财务公司法定代表人：吴晨

注册及营业地：山东省济南市历城区经十路2503号副楼1层

山金财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

截止至2021年12月31日，山金财务公司吸收存款余额502,716.47 万元；自营贷款（含贴现余额）593,541.29 万元；资产总额854,104.77 万元；净资产348,753.15 万元；营业收入26,026.65 万元；净利润7,431.20 万元（以上数据已经审计）。

山金财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。各项业务审慎稳健发展，各项资产风险分类均为正常类资产，无不良资产。截至2021年末，财务公司不良贷款率及不良贷款额均为零，资本充足率42.01%，流动性比例79.06%，担保比率53.88%，贷款拨备率2.5%，各项风险监控指标均符合监控要求。未发现财务公司存在其他可能对本公司存放资金安全性和可回收性带来安全隐患的事项。

公司已对山金财务公司进行风险评估。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日刊登的《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》。

本次交易的风险控制措施详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日刊登的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》。

三、关联交易主要内容及方案

双方拟签订《金融服务框架协议》的主要内容：

（一）服务内容

本公司成员在山金财务公司开立账户，由山金财务公司为本公司成员提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。

（二）协议金额

1．山金财务公司吸收本公司成员存款：本公司成员在山金财务公司每日存款余额合计分别不超过人民币2022年30亿元、2023年33亿元、2024年33亿元。由于结算等原因导致公司成员在山金财务公司的存款余额超出限额的，山金财务公司应及时协助公司成员在当个工作日内将导致存款超额的款项划出至银行账户；

2．贷款及其他融资服务：山金财务公司为本公司成员提供贷款及其他融资每日余额分别不超过人民币2022年30亿元、2023年35亿元、2024年43亿元。在中国银保监会对山金财务公司批准的业务范围内，贷款及其他融资包含的服务品种包括流动资金贷款、项目贷款、保函、国内信用证、票据承兑及贴现等；

3．透支服务: 山金财务公司为本公司成员提供透支服务的最高日余额分别不超过人民币2022年9亿元、2023年9亿元、2024年9亿元；

4．综合授信服务：财务公司为本公司成员提供授信总额分别不超过人民币2022年43亿元、2023年47亿元、2024年55亿元；

5．存款利息收入：不超过人民币2022年0.65亿元、2023年0.75亿元、2024年0.75亿元；

6．在总授信额度下贷款及其他融资及透支利息费用：不超过人民币2022年0.75亿元、2023年0.85亿元、2024年1.00亿元；

7．手续费及其他金融服务收费：不超过人民币2022年0.5亿元、2023年0.5亿元、2024年0.5亿元。

（三）交易原则与定价

公司视山金财务公司为重要的长期合作伙伴，但也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

1．存款服务

山金财务公司为本公司成员本着“存款自愿、取款自由”原则提供存款服务，在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，且不低于同期中国国内主要商业银行同类同期存款利率，也不低于山东黄金集团其他成员单位在山金财务公司同类同期存款利率。

2．贷款及票据业务服务

山金财务公司确定的贷款利率在符合国家贷款利率政策的前提下，不高于本公司成员在其他国内金融机构取得的同类同期贷款利率；山金财务公司为本公司成员票据提供的票据类金融服务，包括但不限于承兑、票据贴现等相关业务，手续费比例不高于其他国内金融机构收取的手续费比例。

3、结算等其他金融服务

山金财务公司向本公司成员提供结算服务等其他金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或中国银保监会有收费标准规定的，按照相关规定执行；属于市场指导价的，该等手续费应不高于商业银行向本公司成员提供同种类金融服务的手续费。

（四）协议期限

本协议有效期三年，自股份公司2021年年度股东大会通过后生效，至2024年12月31日为止。

四、关联交易的目的及影响

山金财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。山金财务公司为本公司成员提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。同时，公司持有山金财务公司30%的股份，公司也可从山金财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。

五、关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况

2022年3月28日召开的公司第六届董事会第二十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》、《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》、《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》。（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）

2．监事会审议情况

2022年3月28日召开的公司第六届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》、《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》、《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》。

3．独立非执行董事意见

本关联交易事项已经过公司独立非执行董事事前认可并发表同意的独立意见，认为：

（1）山东黄金集团财务有限公司具备向公司提供《金融服务框架协议》所约定的服务业务资质，公司与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》，可以拓宽公司成员的融资渠道，降低公司的融资成本；《金融服务框架协议》约定的各类金融服务收费，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比定价公允，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响公司及其他中小股东权益的情形。

（2）公司编制的《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。山东黄金集团财务有限公司作为非银行金融机构，受中国银监会严格监管。财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定；财务公司的管理不存在重大缺陷，公司在财务公司的关联存贷款风险可控，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

（3）公司制定的《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》，有助于保障公司的资金安全，并能够防范、及时控制和化解金融业务风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，具有可行性。

因此对该关联交易事项审议通过，同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。

4．审计委员会意见：审计委员会认为财务公司提供的金融服务遵循了平等自愿的原则，有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于公司优化财务管理，降低融资成本和融资风险，进一步提高公司资金的管理水平，不会对公司的独立性造成影响，未损害公司及中小股东的利益。风险评估报告客观、公正，风险处置预案的措施充分、可行。审计委员会同意本项关联交易，并提交董事会审议。

5．本次关联交易议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议；与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，公司将在股东大会决议公告中披露非关联股东的表决情况。

六、历史关联交易情况

过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况如下：

至2021年12月31日止，本公司成员银行存款中存放在山金财务公司款项为1,894,307,901.83元；本公司成员的银行借款中，由山金财务公司作为出借方的借款余额为577,000,000.00元；本公司成员应付票据中，由山金财务公司承兑的票据为1,003,528,200.47元。

2021年，本公司成员与山金财务公司发生的金融服务情况为：日最高存款余额2,499,686,453.25元、存款利率范围0.42%-1.75%；贷款及其他融资日最高余额1,596,030,465.53元、贷款利率范围3.4%-4.0%；透支日最高余额400,000,000.00元。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2022年3月28日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2022-010

山东黄金矿业股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2022年3月28日在济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席李小平先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

（一）审议通过了《2021年度监事会工作报告》

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《2021年度财务决算报告》

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《2022年度财务预算报告》

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《2021年年度报告及摘要》

针对2021年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：

1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《2021年度利润分配预案》

监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续的发展战略。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（临2022-011号）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于计提2021年年度资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

监事会认为：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守、勤勉尽责；财务审计费用公允、合理，同意继续聘用该所作为本公司2022年度A股财务报告审计机构，从事会计报表审计等业务，聘期一年。

信永中和（香港）会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有较强的专业能力，财务审计费用公允、合理；2021年财务审计费用由于公司合并范围子企业户数变动特别是境外子企业户数增加，使H股财务报告鉴证服务机构的工作范围和业务量增长而增加，公平合理；同意公司续聘该所为本公司2022年度H股财务报告鉴证服务机构，从事国际会计准则下的财务报告鉴证服务相关工作，聘期一年。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-012号）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于续聘2022年度内部控制审计师事务所的议案》

监事会认为：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，内控审计费用公允、合理，有利于节约审计成本，提高审计效率，同意续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（临2022-012号）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。内控评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，评价中肯，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。

公司2021年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《2021年度社会责任报告》

监事会认为：公司2021年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

《公司2021年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2021年度公司募集资金的存放与使用情况。2021年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（临2022-013号）

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于2022年度公司为香港子公司提供担保额度的议案》

监事会认为：公司审议年度预计担保额度，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该担保为满足香港子公司生产运营、项目建设、境外并购及到期贷款接续等的资金需求，可有效利用境外资金市场进行融资、降低融资成本，提高决策效率。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度公司为香港子公司提供担保额度的公告》（临2022-014号）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易额度上限的议案》

监事会认为：公司调整2022年度日常关联交易额度事项为公司及所属公司日常生产经营所必需，本次调整额度上限符合公司及全体股东的整体利益，对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易额度上限的公告》（临2022-015号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《公司关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》

监事会认为：公司在风险评估和制订风险处置预案的前提下，与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》，由山东黄金集团财务有限公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司及所属子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，符合公司长期发展需要，不存在因关联关系影响公司及其他中小股东权益的情形。

具体内容详见《关于山东黄金集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》（临2022-016号）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》

监事会认为：山东黄金集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，财务公司的管理风险不存在重大缺陷，本公司与财务公司开展存贷款业务风险可控，同意该报告。

《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过了《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》

监事会认为：公司制定的《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》明确了公司风险预防处置的组织机构及职责，建立了风险报告与信息披露制度，充分考虑了可能存在的风险，应急处置方案能够有效防范、控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全，具有可行性。

《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过了《关于2022年度子公司委托理财单日最高限额的议案》

监事会认为：本次委托理财事项使用资金仅限于山金金控资本管理有限公司及所属子公司的自有资金，该委托理财单日最高限额不会造成山金金控资本管理有限公司及所属子公司的资金压力，也不会对公司及所属子公司的正常生产经营带来影响。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度子公司委托理财单日最高限额的公告》（临2022-017号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过了《关于开展2022年度套期保值业务的议案》

监事会认为：在保证正常生产经营的前提下，公司及下属子公司根据实际情况及市场变化开展自产黄金及大宗贸易套期保值业务，规避和转移现货市场价格波动风险和汇率风险，对保持公司经营业绩持续、稳定是必要的和可行的。公司建立了相应的业务审批流程和风险控制制度，通过加强内部控制，落实风险防范措施，对防控套期保值业务风险起到保障作用。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于套期保值业务的公告》（临2022-018号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司监事会

2022年3月28日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2022-015

山东黄金矿业股份有限公司

关于调整2022年度日常关联交易额度上限的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）调整2022年度日常关联交易额度上限均与公司日常经营相关，以市场价格为基础协商定价，公允合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

● 公司调整2022年度日常关联交易额度上限无需提交公司股东大会审议。

一、 日常关联交易基本情况

（一）2022年度日常关联交易履行的审议程序

1．经第五届董事会第四十八次会议及2020年第六次临时股东大会决议，审议通过公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）及所属公司与公司及所属公司签订的《综合服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），以及2021年度至2023年度三年期间的日常关联交易额度上限，确定2022年度日常关联交易额度上限为260,875.05万元（详见公司于2020年12月3日发布的《山东黄金矿业股份有限公司2021-2023年度日常关联交易公告》公告编号：临2020-100）。

2．公司于2022年3月28日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易额度上限的议案》，确定将2022年度日常关联交易额度上限调整为321,172.61万元。董事会在审议该议案时，关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。

3．本关联交易议案已经过公司审计委员会事前审核，审计委员会认为：此次调整符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的有关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计增加的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意调整2022年度日常关联交易额度上限，并提交董事会审议。

独立非执行董事对公司调整2022年度日常关联交易额度上限事项进行了事前认可并发表同意的独立意见，认为：公司调整2022年度日常关联交易额度上限，是公司正常经营所必需；调整的2022年度各项日常关联交易，属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，定价公允、合理，符合公司及股东的整体利益。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。同意本次董事会审议的日常关联交易事项。

公司关联董事在审议本关联交易事项时已回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定。

4．本次公司对2022年度日常关联交易额度上限的调整占公司最近一期经审计净资产绝对值未到5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，无需提交公司股东大会审议。

（二）本次调整的2022年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：截至本公告日，公司日常关联交易实际交易金额未超2022年原预计上限金额。

（三）调整日常关联交易额度上限的原因

本次调整系因日常关联交易中的“销售商品、提供劳务”、“承租”等两个类别的业务量预计将超过原预计上限金额，须对2022年日常关联交易额度上限进行调整。具体如下：

1．销售商品、提供劳务

（1）公司控股子公司福建省政和县源鑫矿业有限公司于2021年下半年进行了精矿产品销售竞争性谈判，新增与黄金集团所属子公司关于精矿产品销售的关联交易，预计2022年将增加关联交易金额约30,395.91万元。

（2）公司控股子公司西和县中宝矿业有限公司因变更合质金销售方式，2022年与黄金集团所属子公司签订黄金销售合同，预计2022年将增加关联交易金额约20,340.00万元。

（3）黄金集团所属子公司对公司全资子公司山金重工有限公司的矿山设备采购需求增加，预计2022年将增加关联交易金额约4,012.40 万元。

2．承租及商标使用

承租及商标使用金额的增加，主要是因为本公司总部及本公司全资子公司山金金控资本管理有限公司在济南和上海的办公场所搬迁至山东黄金集团及其子公司所持有的办公楼，导致租金的支出增加。

二、 关于《框架协议》的变更

本次调整仅对《框架协议》中“2022年预计交易金额”进行变更，协议其他条款保持不变、继续有效。

三、 本次调整对公司的影响

本次调整为基于公司及所属公司正常的日常经营需要，不损害公司及中小股东的利益，本次调整对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2022年3月28日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2022-017

山东黄金矿业股份有限公司

关于2022年度子公司委托理财

单日最高限额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：委托理财的受托方为具有合法经营资格的金融机构（包括商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构）；委托理财将由山金金控资本管理有限公司及所属子公司（以下统称“金控”）在山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审批的范围内进行。

● 投资额度：金控2022年度将使用单日最高额度不超过人民币60亿元的自有资金进行委托理财，在该额度范围内资金可以循环使用，投资获得的收益可以进行再投资。

● 投资范围：包括金控经营范围内可投资的银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品以及其他类型产品。

● 投资期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内。

一、委托理财概况

（一）目的

金控在投资风险可控的前提下，使用自有资金进行委托理财，提高资金使用效率，给金控及公司谋求较好投资回报。

（二）投资额度

金控2022年度将使用单日最高额度不超过人民币60亿元的自有资金进行委托理财，即任一时间点投资的本金额度不超过60亿元，占公司最近一年净资产的比例为18.88%。在该额度范围内资金可以循环使用，投资获得的收益可以进行再投资。

（三）投资范围

本次委托理财投资范围为金控经营范围内可投资的包括但不限于商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等委托理财受托方发行管理的银行理财产品、基金理财产品、资管理财产品、信托理财产品及其他理财产品，不得直接投资二级市场的股票及其衍生品。

（四）投资期限

投资期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内。

二、资金来源

金控进行委托理财资金均来源于金控自有资金，资金来源合法合规。

三、委托理财对公司的影响

金控本次使用自有资金进行理财是在确保日常运营和资金安全的前提下，不会影响金控及公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。

依据金融工具准则，金控购买的理财产品列示为“交易性金融资产”，取得的理财收益列示为“投资收益”。具体以审计结果为准。

金控及公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展委托理财投资业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

四、公司对委托理财相关风险的内部控制

委托理财的主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等发生变化带来的风险，工作人员的操作失误可能导致的相关风险，委托理财的实际收益存在不确定性。

公司注重维护公司及股东利益，遵循“资金安全、严控风险、规范运作”的原则。金控已制定委托理财的相关管理制度，规范委托理财业务流程；在加强市场分析和调研的基础上，优选投资对象，强化内部控制和风险防范，规范投资操作流程，在严控投资风险的同时获得相应的投资收益。金控及公司风险管理部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。内部审计部门不定期对资金使用情况进行审计、核实。

五、决策程序的履行及独立非执行董事意见

（一）决策程序的履行

公司于2022年3月28日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于2022年度子公司委托理财单日最高限额的议案》，该事项不涉及关联交易，无须提请公司股东大会审议。

（二）独立非执行董事意见

独立非执行董事认为：在严控投资风险且不影响公司日常经营的情况下，金控使用自有资金进行委托理财，该资金的使用不会造成金控公司及所属子公司的资金压力，将有利于金控增加投资收益，也不会对公司及所属子公司的正常生产经营带来影响，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。

六、截至本公告日，金控最近 12 个月使用自有资金进行委托理财的情况

单位：万元

■

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2022年3月28日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2022-018

山东黄金矿业股份有限公司

关于开展2022年度套期保值业务的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事第十次会议，审议通过了《关于开展2022年度套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展自产黄金及大宗贸易套期保值业务。现将相关事项公告如下：

一、套期保值目的和必要性

为规避和转移现货市场价格波动风险和汇率风险，保持公司经营业绩持续、稳定，公司决定充分利用金融市场的套期保值功能，对自产黄金及大宗贸易择机开展套期保值业务，减少因价格波动对公司生产经营带来的影响和风险，进而提升公司生产经营水平和抗风险能力。

二、套期保值基本情况

（一）自产黄金套期保值业务

1.品种：黄金。

2.套期保值规模：公司自产黄金套期保值规模应与当年现货产量以及资金实力相匹配，2022年套期保值最大净持仓量不得超过自产金产量的18%；2022年度套期保值业务的保证金占用总额不超过5亿元人民币或等值外币。持仓时间不得超过12个月。

3.套期保值工具：期货、期权以及远期等金融衍生品交易工具。

4.资金来源：公司自有资金以及商业银行、投资银行等金融机构场外衍生品交易授信。

5.实施主体：公司及控股子公司。

6.授权业务期间：自董事会授权之日起12个月内有效。

（二）大宗贸易套期保值业务

1.业务主要涉及品种：与公司及控股子公司主营业务相关的贵金属、有色金属等。

2.套期保值规模：对采购的大宗商品进行套保，以规避存货跌价风险（以下简称“卖出套保”），卖出套保数量原则上不低采购量的80%；对销售的大宗商品进行套保，以锁定采购成本，防范采购价格上涨风险（以下简称“买入套保”），买入套保数量原则上不低于销售量的80%。2022年度套期保值业务的保证金占用总额不超过5亿元人民币或等值外币。

3.套期保值工具：期货、期权以及远期等金融衍生品交易工具。

4.资金来源：公司自有资金以及商业银行、投资银行等金融机构场外衍生品交易授信。

5.实施主体：公司及控股子公司。

6.授权业务期间：自董事会授权之日起12个月内有效。

上述两种套期保值业务所涉保证金合计金额不超过10亿元人民币。

三、套期保值风险分析

公司通过套期保值操作可以规避价格剧烈波动对公司经营的影响，但同时也可能会存在一定风险，具体风险包括：

1.市场风险：因基本面发生变化，衍生品价格出现较大波动，造成衍生品交易出现一定损失。

2.操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善或人为操作失误而造成风险。

3.流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

4.资金风险：由于交易保证金不足可能导致所持仓位被强制平仓，造成实际损失。

四、风险控制措施

公司开展套期保值业务始终坚守不发生系统性风险的底线，并建立起了完善的套期保值监管体系，主要包括以下几个方面：

1.坚持专业化集中管理原则，确保专业人干专业事。公司自产黄金套期保值由交易中心在交易决策委员会指导和授权下负责，大宗贸易套期保值由公司下属贸易公司负责，交易中心协助。

2.坚持制度先行原则，通过完善制度、细化流程，规范运行。公司已制定有关自产黄金套期保值及大宗贸易套期保值业务的管理制度，上述制度对套期保值业务的交易品种、额度以及流程等方面都有严格限制。

3.严守套保原则。公司始终以降低价格波动风险为目标，将风险控制摆在第一位，不得以套期保值为名开展投机交易，严守套期保值交易的原则，助力企业锁定利润，熨平业绩波动。

4.坚持有限授权原则，严格控制套期保值规模。公司要求所属业务单位和部门将套期保值规模严格控制在董事会审批权限内，未经允许不得越权超限交易。

5.强化内控管理、强化监督检查。按照不相容岗位分离要求，公司及从事交易的控股子公司设立了专职清算与风险控制岗位，清算工作日清日结，风险控制岗位时时对账户进行监控，避免出现保证金不足风险。审计合规部门定期对业务开展进行合规性检查，确保不出现违规交易。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。

六、履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2022年3月28日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展2022年度套期保值业务的议案》，本议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

2、独立非执行董事意见

独立非执行董事认为：公司利用金融市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展与生产经营相关的套期保值业务，旨在充分利用金融市场的套期保值功能，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，有利于充分发挥公司竞争优势。同时，公司已经制定了有关自产黄金套期保值及大宗贸易套期保值业务的管理制度，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程及风险防范措施，公司开展商品期货套期保值业务是可行的，风险可以控制，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司开展套期保值业务。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2022年3月28日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2022-009

山东黄金矿业股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2022年3月28日在济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长李国红先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

（一）审议通过了《2021年度董事会工作报告》

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《2021年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《2021年度独立非执行董事述职报告》

公司独立非执行董事向董事会提交了《2021年度独立非执行董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。2021年度独立非执行董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《2021年度财务决算报告》

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《2022年度财务预算报告》

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》

公司2021年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据上海证券交易所及香港联合证券交易所上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告于2022年3月28日收市后在香港联合交易所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露，H股年报全文将于2022年4月底前择期在香港联合交易所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《2021年度利润分配预案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（临2022-011号）。

独立非执行董事发表同意意见。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《2022年度生产经营计划》

2022年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量不低于39.267吨。（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势制定，为公司指导性指标，存在不确定性，不构成对产量实现的承诺，公司将视未来的发展情况适时做出相应调整）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于固定资产报废的议案》

公司对已到服务年限或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产提请报废。拟报废的固定资产原值157,443,096.26元，累计折旧146,533,144.21元，账面价值10,909,952.05元，预计残值3,648,183.23元，预计净损失7,261,768.82元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于计提2021年度资产减值准备的议案》

为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司及下属子公司对2021年末各类资产进行了全面清查，对资产减值的情况进行了评估及测试，拟对相关资产计提相应的减值准备。2021年度中国会计准则下财务报表共计提资产减值准备2,722,546.78元，具体情况如下：

1.无形资产减值准备

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（财会〔2006〕3号），为公允反映公司报告期末各项资产价值，本公司于资产负债表日判断无形资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。经测试，公司无形资产应计提减值准备4,549,398.49 元。

2.固定资产减值准备

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》（财会〔2006〕3号），为公允反映公司报告期末各项资产价值，本公司于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。经测试，公司固定资产应计提减值准备891,914.54元。

3.存货减值准备

根据《企业会计准则第1号一一存货》（财会〔2006〕3号），资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。如果以前减记存货的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。经测试，公司存货应计提减值准备290,224.88元。

4.金融工具减值准备

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），公司以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。经测算，公司金融工具计提减值准备-3,008,991.13 元，其中应收账款减值准备617,869.17 元、其他应收款减值准备1,321,998.25元、其他流动资产减值准备-2,304,862.05元。

5.与国际会计准则减值准备差异

本期国际财务报告准则下，计提减值准备2,722,546.78元，与中国会计准则下财务报表无差异。

独立非执行董事发表同意意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-012号）。

独立非执行董事发表同意意见。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于续聘2022年度内部控制审计师事务所的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（临2022-012号）。

独立非执行董事发表同意意见。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

公司2021年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

独立非执行董事发表同意意见。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《2021年度社会责任报告》

《公司2021年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《关于申请银行授信的议案》

根据生产经营的需要，公司向银行机构申请综合授信额度人民币759.68亿元，外汇综合授信美元3.51亿元，具体情况如下：

1.拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请综合授信额度人民币78亿元；

2.拟向中国农业银行股份有限公司济南和平支行申请综合授信额度人民币37亿元；

3.拟向中国银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币50亿元；

4.拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信额度人民币32亿元；

5.拟向中信银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币60亿元；

6.拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度上限人民币55亿元；

7.拟向招商银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币40亿元；

8.拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币20亿元；

9.拟向广发银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币35亿元；

10.拟向山东黄金集团财务有限公司申请综合授信额度人民币43亿元；

11.拟向北京银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币15亿元;

12、拟向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币39.2亿元;

13、拟向华夏银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币27亿元;

14、拟向平安银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币100亿元;

15、拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币15亿元;

16、拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币20亿元;

17、拟向中国进出口银行山东省分行申请综合授信额度人民币30亿元;

18、拟向光大银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度10亿元；

19、拟向天津银行银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度30亿元；

20、拟向青岛银行银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度10亿元；

21、拟向浙商银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度5亿元；

22、拟向东亚银行(中国)有限公司青岛分行申请综合授信额度5亿元；

23、拟向星展银行（DBS Bank Ltd.以及星展银行（中国）有限公司青岛分行）申请人民币综合授信额度1亿元，外汇综合授信2900万美元，并接受由星展银行（中国）有限公司青岛分行作为DBS Bank Ltd.在本次信贷文件项下和与信贷文件有关事项的代理人；

24、拟向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信额度3500万美元；

25、拟向澳新银行（包括澳新银行中国有限公司和澳新银行香港分行）申请综合授信额度不超过1.5亿美元等值。

26、拟向大华银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度人民币2.48亿元整和美元1.37亿元整衍生品额度。其中人民币综合授信额度2.48亿元整用于黄金租赁和流动资金贷款。

上述银行授信均为信用方式,用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、债券投资基金、股权融资、贸易融资等 。

以上授信额度不等于公司实际融资额度，公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及融资期限。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（临2022-013号）。

独立非执行董事发表同意意见。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于2022年度公司为香港子公司提供担保额度的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度公司为香港子公司提供担保额度的公告》（临2022-014号）。

独立非执行董事发表同意意见。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易额度上限的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）；

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易额度上限的公告》（临2022-015号）。

独立非执行董事发表同意意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过了《公司关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）；

具体内容详见《关于山东黄金集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》（临2022-016号）。

独立非执行董事发表同意意见。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二十）审议通过了《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）；

《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

独立非执行董事发表同意意见。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过了《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）；

《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

独立非执行董事发表同意意见。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二十二）审议通过了《关于2022年度子公司委托理财单日最高限额的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度子公司委托理财单日最高限额的公告》（临2022-017号）。

独立非执行董事发表同意意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十三）审议通过了《关于开展2022年度套期保值业务的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2022年度套期保值业务的公告》（临2022-018号）。

独立非执行董事发表同意意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十四）审议通过了《关于发行H股一般性授权的议案》

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条和现行《公司章程》第一百三十八条的相关规定，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2021年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。

上述H股发行一般性授权主要包括：

1.授权董事会根据市场情况，单独或同时发行、在授权期间决定发行、配售及处理H股及发行的条款及条件：

(1)拟发行的股份的类别及数目；

(2)股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

(3)开始及结束发行的时间；

(4)向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或

(5)作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、协议或购股权。

2.董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股的数量合计不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的H股数量的 20%。

3.董事会可于相关期间内作出、订立或授予需要或可能需要于相关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权。

4.就本议案而言，“相关期间”指本议案获得2021年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

(1)公司下年年度股东大会结束时；

(2)本议案经2021年年度股东大会通过后 12 个月届满之日；

(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

5.授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。

6.为了及时有效地推进公司根据前述规定实施H股发行一般性授权，批准及授权董事会在上述 1-5项述及的事项获得股东大会批准并在上述相关期间内：

(1)根据市场时机，授权董事会厘定决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途及其他资料等；

(2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；

(3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施H股发行一般性授权所需之文件；

(4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；

(5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；

(6)决定和支付发行上市费用或申请费用；

(7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；

(8)办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他手续及事宜，但不得违反任何使用的法律、法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》。

7.公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十五）审议通过了《关于H股派息授权的议案》

本公司董事会同意本公司委任卓佳证券登记有限公司作为本公司的2021年度H股派息代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的现金股利，并授权其代表公司开设银行账户（仅做派发股息用途）。本公司董事会同意授权本公司总经理王树海先生和董事会秘书汤琦先生代表公司向代理人签发一切有关的执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，任何一位授权人单独签署即为有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十六）审议通过了《关于授权召开2021年年度股东大会通知的议案》

根据《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》的有关规定，2021年年度股东大会将于2022年6月30日前召开，公司董事会授权董事长李国红先生确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其他相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2022年3月28日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2022-011

山东黄金矿业股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.05元（含税）

● 本次现金分红以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度母公司实现净利润为461,831,629.96 元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司提取10%法定盈余公积 46,183,163.00 元,加上年初未分配利润6,162,328,875.14 元，扣除本年度支付2020年度现金股利223,671,476.25元及永续债利息190,570,000.00元，预提永续债利息14,476,904.10元，当年可供股东分配的利润为6,149,258,961.75元。

本次拟向全体股东每10股派现金红利0.50元（含税），至本次董事会召开日，公司总股本4,473,429,525股，以此为基数计算拟派发现金红利223,671,476.25元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

本年母公司实现净利润461,831,629.96元，本次派发现金红利占母公司净利润的48.43%。公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，全部用于公司运营发展以及支付永续债利息。

公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分红总额不变，相应调整每股分配，并将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会及监事会审议情况

公司于2022年3月28日召开第六届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

公司于2022年3月28日召开第六届监事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度利润分配预案》，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立非执行董事意见

独立非执行董事认为：公司拟订的《2021年度利润分配预案》是在充分考虑了外部宏观经济形势、公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素的基础上拟订的,体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展的原则，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。同意上述分配预案，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2021年利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续的发展战略。同意上述分配预案，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议批准。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2022年3月28日