商赢环球股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于商赢环球股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日收到上海证券交易所下发的《关于商赢环球股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2022】0045号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：

2022年1月21日，你公司提交年度业绩预亏公告称，2021年度实现营业收入13,494.53万元，扣除后的营业收入为13,494.53万元，归母净利润-42,432.99万元至-28,288.66万元，扣非净利润-45,718.67万元至-30,479.12万元。鉴于公司2021年财务数据对公司股票终止上市具有重大影响，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。

一、请公司结合相关业务的商业模式、经营情况、销售合同条款，说明各类收入的确认政策和依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。

根据《企业会计准则第 14 号一一收入》（以下简称“新收入准则”）对收入确认的规定和标准，企业需在客户取得相关商品（或服务）控制权时确认收入。报告期内，公司主要收入来自于公司位于中美洲的服装工厂APSES公司的服装加工和生产业务。公司自收购环球星光以来，APSES工厂的业务模式均为OEM自制生产模式，从事服装成品生产及服装加工生产，且未发生过改变，该业务非贸易业务且非新增业务类型。APSES工厂与客户双方制定订单合同并规定服装款式、数量、价格、交货日期等，APSES完成生产后且货物处于可交付状态时出具发货单并进行发货。货物发送至客户或客户提货时由客户清点货物类别及数量并检查货物质量无异常后签字确认货物验收，在客户确认收货后，客户即取得了该货物的控制权和支配权，公司依据客户实际确认收货的货物及数量开具销售发票并确认收入。公司不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，并符合《企业会计准则》的规定。

二、请公司对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除》）相关规定，补充披露相关业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升等情况，充分说明相关业务收入是否属于《营业收入扣除》规定的：“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。”

公司自收购环球星光以来，APSES工厂的业务模式均为OEM自制生产模式，从事服装成品生产及服装加工生产，APSES工厂曾经作为国际知名品牌Under Armour的服装生产商年均对其销售额约为1.5亿元人民币，拥有非常成熟的生产工艺和能力，能够为客户供应高质量高效率的服装生产及加工产品。APSES工厂与客户双方制定订单合同并规定服装款式、数量、价格、交货日期等，并向服装面料供应商采购面料及其他服装生产物料，在工厂自主厂房内进行服装加工以及服装生产，APSES完成生产后且货物处于可交付状态时出具发货单并进行发货。货物发送至客户或客户提货时由客户清点货物类别及数量并检查货物质量无异常后签字确认货物验收，APSES开具销售发票并确认收入。该业务业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入。公司通过自主生产，将面料等原材料加工生产成服装产品，实现了产品的价值提升。该业务收入不属于《营业收入扣除》规定的：“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。”

三、公告显示，2021年公司位于中北美洲服装工厂恢复至正常稳定的生产状态。请公司补充披露：（1）该服装工厂的历史沿革、股权结构、主要财务状况；（2）前期生产停滞及本期生产恢复的具体情况，当前生产设备的具体状态，是否具备重启生产能力的条件；（3）以数据、图表等形式，分类列示近三年来该服装工厂产能、产能利用率、产量、员工数量、员工薪酬等。

（1）该服装工厂的历史沿革、股权结构、主要财务状况；

公司自2016年收购环球星光时起，APSES即为环球星光控股99.99%的子公司，主要在北美进行客户开发、生产以及销售，其主要业务模式为OEM代工服装成品生产以及服装加工业务。APSES公司自2016年以来主要财务状况如下：

单位：美元

（2）前期生产停滞及本期生产恢复的具体情况，当前生产设备的具体状态，是否具备重启生产能力的条件；

APSES工厂受萨尔瓦多当地疫情防控影响于2020年5月份陷入停工、停产状态，自2020年下半年开始逐渐复工生产，业务以服装加工为主，APSES工厂2020年营业收入占公司合并营业收入的25.15%。并于2021年进一步恢复至正常稳定的工厂生产状态。当前生产设备处于正常使用状态，具备重启生产能力的条件，且已经处于正常生产状态。

（3）以数据、图表等形式，分类列示近三年来该服装工厂产能、产能利用率、产量、员工数量、员工薪酬等。

APSES工厂近三年来产能、产能利用率、产量、员工数量、员工薪酬等情况如下所示：

单位：美元

四、请公司补充披露前五名客户及供应商名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、结算周期及方式、资金流入情况、货物流转情况等，并说明公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形，并说明是否符合《营业收入扣除》规定的：“与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。”

2021年公司前五名客户及供应商名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、结算周期及方式、资金流入情况、货物流转情况等如下所示： 单位：美元

单位：美元

注释1：Alwants LLC和One World Apparel LLC为公司2016年就有的老客户，其中2016年对Alwants LLC和One World Apparel LLC销售额分别为981万美元和2,681万美元，2020年受疫情等原因影响，公司未与其发生业务往来；Charming Art Ltd为公司老供应商，2020年受疫情等原因影响，公司未与其发生业务往来，公司于2019年向其采购额为626万美元。

2021年公司前五名客户、前五名供应商均非关联方、非新增客户及供应商。公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间不存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户与公司控股股东及其关联方不存在业务往来或大额资金往来，不存在关联交易非关联化的情形，不属于《营业收入扣除》规定的：“与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。”

五、请公司结合2020年度扣除新增客户HIMALAYAS INC相关业务收入的情形，说明2021年度新增客户情况，包括但不限于名称、历史沿革、主要财务状况、涉及产品、交易时间、交易金额、截至期末的结算情况等，以及是否依规扣除了本会计年度以及上一会计年度相关新增业务收入；

公司2021年度主要客户中无新增客户情况，无新增业务模式收入。

六、请公司结合各类产品实际销售数量和价格情况，说明下半年营业收入大幅增加的原因及合理性，是否符合行业季节性规律；

2021年共生产服装成品1,164,857万件，平均单价为13.29美元，其中多数品类单价为16.7美元的中档产品；加工生产3,464,953万件，平均每件加工费1.21美元。2021年上半年公司业务以服装加工为主，同时发展了服装面料采购的账期信用，加大了面辅料的采购能力，因此增大了服装成品的生产能力，下半年收入大幅增加主要来自服装成品。本年度以来，随着亚洲国家疫情影响，服装行业生产订单大量转回中国，导致国内服装生产商产能紧张价格上涨。同时由于中美贸易等原因影响，中国至美国运费大幅上涨4到6倍，中美洲国家至美国运费未出现涨价情况，同时受中美相关政治影响，北美服装业客户要求面料及服装生产及加工从中国向中美洲等地进行转移，因此中美洲服装生产商逐步扩大了北美服装商供应需求的竞争优势，APSES作为公司位于萨尔瓦多的服装工厂亦因此取得了较大的竞争优势。另外，APSES工厂曾经作为国际知名品牌Under Armour的服装生产商年均对其销售额约为1.5亿元人民币，拥有非常成熟的生产工艺和能力，能够为客户供应高质量高效率的服装生产及加工产品。自本年初起，公司在上述优势的基础上，于上半年重新与老客户恢复业务联系，重新建立面料供应商关系，并取得了供应商和客户资金的帮助。经过上半年批量服装成品订单高质量高效率的完成，满足了客户需求并增加了客户对于公司能够满足其采购需求的信心。另外每年三季度开学季以及四季度感恩节圣诞节是美国零售旺季。综合上述原因，公司取得了大批量第三、四季度服装成品生产订单，导致公司下半年营业收入大幅增加，其具备合理性并符合行业季节性规律。

七、请公司逐条对照《营业收入扣除》有关规定，说明公司相关业务是否为新增贸易业务、交易价格是否公允、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。请公司充分提示可能存在的终止上市风险。

报告期内，公司主要收入来自于公司位于中美洲的服装工厂APSES公司的服装加工和生产业务。公司自收购环球星光以来，APSES工厂的业务模式均为OEM自制生产模式，从事服装成品生产及服装加工生产，且未发生过改变。经公司逐条对照《营业收入扣除》有关规定，本期相关业务非新增贸易业务，交易价格公允，不存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。若经年审会计师审计后涉及营业收入扣除情况，则可能触及股票退市。

八、截至目前，你公司尚未聘请2021年年审会计师。你公司应高度重视公司2021年年报的编制和披露工作，尽快聘请年审会计师并积极配合，按期对外披露年度报告，并确保信息披露真实、准确、完整。年审会计师应当严格遵守审计准则等有关规则要求，保持合理的职业怀疑，制定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，详细记录相关事项，严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论，并对公司收入扣除情况审慎发表专项意见。此外，根据上交所《自律监管指南第2号一一业务办理》有关要求，待公司聘请到年审会计师后，年审会计师应当补充公司有关情形的消除预审计情况的专项说明。

公司高度重视2021年年报的编制和披露工作，正在落实聘请年审会计师事宜，并会积极配合年审会计师工作，按期对外披露年度报告，确保信息披露真实、准确、完整。

九、若公司涉嫌未按规定对营业收入予以扣除，规避终止上市情形，我部将在公司2021年年报披露后，及时提请启动现场检查等监管措施，并对公司及有关责任人予以纪律处分。如根据最终现场检查结果，公司扣除相关影响后，触及终止上市情形，本所将依法依规对公司做出终止上市的决定。请公司充分提示相关风险。

风险提示：

经公司逐条对照《营业收入扣除》有关规定，公司本期业务非新增贸易业务，交易价格公允，不存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形。若经年审会计师审计后涉及营业收入扣除情况，且扣除相关影响后触及终止上市情形，或根据现场检查等监管措施最终结果，公司扣除相关影响后触及终止上市情形，公司股票可能被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2022年2月21日