新华都购物广场股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告

证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-018

新华都购物广场股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开第五届董事会第十五次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。

根据中国证监会及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告！

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二○二二年二月十一日

证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-021

新华都购物广场股份有限公司

关于本次交易采取的保密措施

及保密制度的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在本次交易过程中，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）和本次交易的交易对方新华都实业集团股份有限公司积极采取有关保密措施，对项目进展和项目内部信息进行有效保密，以保护全体股东的利益，具体如下：

1、公司在确定了本次交易的相关专业机构后，与各专业机构签署了《保密协议》，约定了各专业机构的保密义务。

2、采取具体措施缩小内幕信息知悉范围

（1）严令参与公司交易决策的相关人员及其他知情人员做好交易信息保密工作，未经允许不得向交易非相关人员泄漏交易信息。

（2）不准在私人交往和通信中泄露公司秘密，不准在公共场所谈论公司秘密，不准通过其他方式传递公司秘密。

（3）对于与交易相关的会议，选择具备保密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容是否传达、传达的范围。

（4）对于因交易事项形成的协议、合同等有关法律文件，指定专人保管，除参与公司交易决策的相关人员及其他知情人员之外的其他人员一概不得接触。

（5）对于废弃不用的交易文件草稿，必须销毁，避免非相关人员阅历该等文件草稿。

（6）公司严控相关中介机构知情人员。

特此公告。

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二〇二二年二月十一日

证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-019

新华都购物广场股份有限公司

关于本次重大资产出售内幕信息知情人

买卖股票情况自查报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”、“上市公司”）拟以现金方式出售11家全资子公司100%股权（以下简称“本次交易”），即泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司、赣州新华都购物广场有限公司

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律法规的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司首次披露关于筹划重大资产出售的提示性公告日（2021年11月25日）前6个月至重组报告书披露之日。本次自查期间为：2021年5月26日至重组报告书披露日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

1、新华都及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人；

2、本次交易对方（上市公司控股股东）新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）及其董事、监事、高级管理人员；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、本次交易聘请的中介机构及其经办人员；

5、其他内幕信息知情人员；

6、前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。

三、核查范围内人员买卖新华都股票的情况

根据相关自查主体出具的自查报告，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：

（一）新华都购物广场股份有限公司－第二期员工持股计划减持公司股票

公司2020年员工持股计划管理委员会根据持股计划的安排，于2021年6月28日通过大宗交易方式减持新华都购物广场股份有限公司－第二期员工持股计划持有的公司股票6,915,700股，于2022年1月4日通过集中竞价方式减持新华都购物广场股份有限公司－第二期员工持股计划持有的公司股票4,300股。第一次减持时公司尚未筹划本次重大资产出售事宜；第二次减持时公司已于2021年11月25日披露《新华都关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》，根据公司出具的自查报告上述交易不属于利用内幕信息进行股票交易的情形。

（二）新华都集团向上市公司董事长协议转让10%公司股份

2021年11月30日，控股股东新华都集团与上市公司董事长倪国涛签订《关于新华都购物广场股份有限公司之股份转让协议》，新华都集团向倪国涛协议转让其持有公司的68,456,388股（占公司总股本的10.00%）无限售流通股。上市公司于2021年12月1日公告了《简式权益变动报告书》。

新华都集团系上市公司控股股东，根据其出具的自查报告：

“本公司基于增强公司管理团队的信心，进一步做大做强公司互联网营销业务，促进公司长期健康发展，于2021年11月30日与倪国涛签订《关于新华都购物广场股份有限公司之股份转让协议》。上市公司已于2021年11月25日披露《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》，因此该次股份转让不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”

倪国涛系上市公司董事长，根据其出具的自查报告：

“本人看好上市公司未来发展前景，于2021年11月30日与新华都集团签订《关于新华都购物广场股份有限公司之股份转让协议》。上市公司已于2021年11月25日披露《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》，因此该次股份受让不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”

（三）标的公司相关人员买卖公司股票

标的公司之一泉州新华都购物广场有限公司高级管理人员陈进在自查期间存在通过其自有股票账户买卖新华都股票的情况，具体如下：

根据陈进出具的自查报告：“本人交易新华都股票系基于对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖新华都股票的行为被有关部门认定有不当之处，愿意将获利部分全额上交至新华都。”

标的公司之一宁德新华都购物广场有限公司高级管理人员黄仲恭之配偶在自查期间存在通过其自有股票账户买卖新华都股票的情况，具体如下：

根据黄仲恭出具的自查报告：“本人配偶交易新华都股票系基于对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖新华都股票的行为被有关部门认定有不当之处，愿意将获利部分全额上交至新华都。”

标的公司之一三明新华都物流配送有限公司高级管理人员陈明林及配偶在自查期间存在通过其自有股票账户买卖新华都股票的情况。

陈明林交易记录具体如下：

陈明林配偶交易记录具体如下：

根据陈明林出具的自查报告：“本人及配偶交易新华都股票系基于对二级市场交易情况及对股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖新华都股票的行为被有关部门认定有不当之处，愿意将获利部分全额上交至新华都。”

除上述情况外，在自查期间，本次交易其他相关各方、相关人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

四、自查结论

除上述披露的情况外，在自查期间，本次交易其他相关各方、相关人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。

特此公告。

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二〇二二年二月十一日

证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-015

新华都购物广场股份有限公司

关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示、填补措施

及相关主体承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“新华都”、“上市公司”）拟向控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）转让泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司、赣州新华都购物广场有限公司11家全资子公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险、拟采取的相关措施及相关主体承诺如下：

一、本次交易完成后摊薄即期回报的影响分析

根据公司2020年度、2021年1-10月的财务报表，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]13-2号《审阅报告》，假设本次交易于2020年1月1日完成，则本次重组对2020年度、2021年1-10月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

根据上表，本次交易完成后，上市公司2020年、2021年1-10月归属于母公司股东的净利润分别是8,379.69万元和10,917.37万元，基本每股收益分别为0.12元/股、0.16元/股。2020年标的公司实现扭亏为盈，因此剥离后将摊薄当年每股收益；2021年1-10月标的公司亏损金额较大，本次交易后将公司每股收益提高，预计剥离零售业务导致上市公司2021年度净利润减少和摊薄2021年度即期回报的风险较小。

二、公司应对本次重组摊薄即期回报拟采取的措施

受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，本次交易完成后上市公司在生产经营过程中仍面临市场风险、经营风险等导致摊薄上市公司2021年即期回报的情况。为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（一）充分利用本次交易获得的现金对价，支持主业发展，改善财务状况

本次交易完成后，公司将进一步聚焦于互联网营销业务，依托现有的技术、品牌、渠道、运营经验等优势，加大公司现有品类的营销推广力度，扩大公司影响力，巩固公司市场地位；同时积极寻求优质品牌方授权合作，丰富公司的品牌类型，布局具有发展潜力的细分赛道；并根据互联网营销领域的业态变化和发展，在产品定制营销、直播电商等领域加大人力资源、营销资源等方面的投入，增强公司的市场竞争力。

此外，本次交易完成后公司回笼资金将提高资产流动性，降低资产负债率，进一步满足互联网营销业务对运营资金的需求。

（二）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩、降低运营成本

公司将努力提高本次交易资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营和管控风险。

三、相关主体对公司本次交易摊薄即期回报拟采取措施的承诺

公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报拟采取措施的承诺如下：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、如公司拟实施股权激励，本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具日至公司本次重大资产出售事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

公司的控股股东新华都集团、实际控制人陈发树先生对关于公司本次交易摊薄即期回报拟采取措施的承诺如下：

“一、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

三、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

上述内容已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新华都购物广场股份有限公司

董 事 会

二〇二二年二月十一日

证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-008

新华都购物广场股份有限公司

第五届监事会第十五次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届监事会第十五次（临时）会议于2022年2月11日11:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2022年2月6日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席陈智敏先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

一、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

（一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

按照资产总额、营业收入和资产净额测算，本次出售的标的公司2020年经审计的模拟合并营业收入占公司当年营业收入的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，经过公司自查，结合公司实际情况与上述文件再次逐项核对后，监事会认为，公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项表决通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

公司拟通过现金出售的方式，向控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权（以下简称“标的资产”），11家全资子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司（以下简称“标的公司”）。交易完成后，标的公司将成为新华都集团的控股子公司。具体方案如下：

1、交易方式

现金出售的方式。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产及交易对方

向控股股东新华都集团出售公司持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易价格

公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟出售资产进行审计和评估。根据福建华成房地产土地资产评估有限公司（以下简称“华成房地产评估”）出具的资产评估报告，以2021年10月31日为评估基准日，标的公司模拟合并股东全部权益账面价值为25,750.30万元，评估价值为39,435.80万元。经交易双方协商一致，公司本次拟出售标的公司股权的交易作价为39,435.80万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价方式或者定价依据

本次交易的标的资产为公司持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权。华成房地产评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据华成房地产评估出具的资产评估报告，截至评估基准日，标的公司模拟合并股东全部权益账面价值为25,750.30万元，评估价值为39,435.80万元，增值额为13,685.50万元，增值率为53.15%。经交易双方协商一致，标的公司股权作价为39,435.80万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、过渡期间损益的归属

经交易双方约定，交易基准日为评估基准日。由交易基准日起至控制权转移日，为过渡期，根据各标的公司控制权转移完成日期分别计算，按照下列约定执行：

（1）交易双方约定：上市公司向新华都集团移交标的公司印鉴之日，为控制权转移日。

（2）交易双方约定：评估基准日为2021年10月31日。在评估基准日之次日，即2021年11月1日至2021年12月31日，与标的资产相关的盈利或亏损均由上市公司享有或承担；自2022年1月1日起至标的资产交割日，与标的资产相关的盈利或亏损均由新华都集团享有或承担。2021年11月1日至2021年12月31日，标的公司的亏损或盈利金额，以标的公司2021年度经会计师事务所审计后的财务报表为准，即以2021年12月31日经会计师事务所审计后的利润表净利润减去2021年1-10月审计后的净利润，差额为调整股权对价。

对标的公司财务报表有异议的应当在约定的核对期限内提出否则视为认可，否则交易双方可指定双方认可的会计师事务所（特殊普通合伙），在异议提出后5日内申请对标的公司在评估基准日之次日至控制权转移日期间财务状况进行审计，最终损益以审计结果为准，双方均不得对审计结果提出异议。上述期限内未提交审计的，视为交易双方对标的公司财务报表无异议。

（3）执行上述审计事宜所发生的全部费用（包括但不限于聘请会计师事务所费用等）由异议方承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、标的股权交割

公司应在收到新华都集团支付的首期价款且协议生效之日起十个工作日内将办理股权工商变更登记手续的相关文件提交给新华都集团，并配合标的公司办理关于标的资产转让的工商变更登记手续。

新华都集团应在《重大资产出售协议》生效之日起四十五个工作日内负责完成工商登记部门办理有关股权变更手续，非因公司重大过错逾期的，公司有权在要求新华都集团立即支付第二期股权转让款。

新华都集团未依约按期足额支付转让价款的，公司有权解除协议，并有权将新华都集团缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成公司其他损失的新华都集团仍应赔偿。

公司同意继续履行协议的，每逾期一日，新华都集团应按应付款的5％。向公司支付违约金，逾期超过15日新华都集团仍未足额支付转让价款的，公司有权解除协议，并有权将新华都集团缴纳的履约保证金作为违约金予以没收，已收取的款项不予退还，造成公司其他损失的新华都集团仍应赔偿，该损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、支付期限

（1）新华都集团交纳的保证金11,820.80万元无息转为协议的履约保证金，该协议履约保证金无息抵作等额协议价款。

（2）首期价款为人民币15,784.26万元，计算方式为：交易标的资产总转让价款*70%-新华都集团已支付保证金11,820.80万元，新华都集团应在协议签订且本次交易经公司董事会审议通过之日起三个工作日内支付至公司指定银行账户。

（3）其余价款计算方式为：交易标的总转让价款*30%-标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）亏损+标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）盈利，新华都集团在标的公司完成工商变更登记后十个工作日内将其余价款支付至公司指定银行账户。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、决议的有效期

本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东新华都集团。因此，监事会认为本次重大资产出售构成关联交易。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与交易对方新华都集团签署与本次交易相关协议的议案》。

同意公司与交易对方新华都集团签署附生效条件的《重大资产出售协议》、《商标使用许可协议》，以及10家标的公司泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司、赣州新华都购物广场有限公司的股权转让协议（标的公司之一宁德新华都购物广场有限公司为福建新华都综合百货有限公司的全资子公司，无需签署）。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售暨关联交易事宜编制了《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

（六）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

公司监事会对本次交易是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《若干问题的规定》第四条第（一）项规定；

2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《若干问题的规定》第四条之第二项、第三项的规定；

3、本次交易完成后，上市公司将聚焦互联网营销业务，充分利用本次交易获得的资金改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不会新增不必要的关联交易，不会形成同业竞争，符合《若干问题的规定》第四条第（四）项规定。

综上所述，公司监事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）第十三条的规定，公司就本次交易相关各方是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

公司监事会经审慎判断，认为公司本次交易相关各方（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关各方不存在根据《监管指引第7号》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动说明的议案》。

公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内剔除大盘因素或同行业板

块因素影响后累计涨跌幅均未超过20%。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内是否异常波动的说明》。

（九）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及审阅报告的议案》。

监事会同意有关审计机构及评估机构出具的关于本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告，具体如下：

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2022〕13-2号）；

2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕13-1号）；

3、福建华成房地产土地资产评估有限公司为本次交易事项出具的《新华都购物广场股份有限公司拟出售零售业务板块涉及的福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、泉州新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、江西新华都购物广场有限公司、赣州新华都购物广场有限公司模拟合并的股东全部权益价值资产评估报告》（闽华成评报(2022)资字第Z0001号）。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。

公司监事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为福建华成房地产土地资产评估有限公司具备为公司提供评估服务的独立性，本次评估假设前提和评估结论合理，采用的评估方法合法、与评估目的的相关性一致，评估依据合理，评估定价合理公允。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》。

公司监事会认为本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，具备从事证券期货业务资格；本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，公司监事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报影响、填补措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会就本次重大资产出售暨关联交易事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

（十四）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》。

公司监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体说明如下：

本次交易为公司出售所持子公司股权的行为，不涉及发行股份，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的说明的议案》。

本次交易前（自《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日起算）12个月内购买、出售资产的情况如下：

2021年4月29日，根据公司《投资管理制度》等相关规定，经由总经理审批同意，公司全资子公司西藏聚量电子商务有限公司（以下简称“西藏聚量”）与湖州君予容舍企业管理咨询事务所（以下简称“君予容舍”）签署股权转让协议，由西藏聚量购买君予容舍持有的控股子公司北京玖施酷科技有限公司（以下简称“玖施酷”）51%的股权，转让价款3,000万元。本次转让后，玖施酷成为公司的控股孙公司。

玖施酷的主营业务为互联网营销服务，与本次交易标的公司不属于相同或者相近的业务范围，上述资产交易前与标的公司亦不受同一方所有或者控制，因此上述交易与本次重大资产出售不构成同一或相关资产的交易，无需纳入累计计算范围。

除上述资产交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他购买、出售重大资产的情况。

本次议案尚需提交公司股东大会审议。

二、备查文件

1、公司第五届监事会第十五次（临时）会议决议。

特此公告。

新华都购物广场股份有限公司

监 事 会

二〇二二年二月十一日

(下转B74版)