江苏正威新材料股份有限公司关于意向性收购标的公司股权事项进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、意向性收购标的公司股权事项的基本情况

江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在披露的《2020年年度报告》中明确了“积极获取主要股东在产业布局上的大力支持，梳理优化老资产，并购整合新资产，研发实现新突破，在微波、电子信息新材料和功能材料为核心的相关多元化发展战略上实现有效突破”的发展战略，并确立了“在毫米波高频半导体材料、纳米导电材料和柔性传感材料等目标资产中确定并购整合相关标的资产，适时置换老资产，使公司契合经济新常态下产业发展需要，着力提升公司主营业务收益，实现公司跨越式发展”的工作计划，且明确了当年度“既是公司现有主打产品玻璃纤维类新材料的运营年，亦是公司资产置换与资本并购的攻坚年”的目标。详细内容请参见公司于2021年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2020年年度报告》。

公司于2021年7月20日召开第十届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议书的议案》，同意公司与深圳正威金融控股有限公司（以下简称“正威金控”）和天健九方技术有限公司（以下简称“天健九方”或“交易对手方”）三方签署《股权收购意向协议书》，公司拟与正威金控共同以现金方式意向性收购天健九方持有的铜川九方迅达微波系统有限公司（以下简称“九方迅达”）不低于51%的股权和中科迪高微波系统有限公司不低于51%的股权。依照前述三方签署的《股权收购意向协议书》，三方一致同意公司和正威金控对标的公司进行尽职调查，同时由公司聘请合规的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，并在天健九方和标的公司的配合下，确保在 40 个工作日内完成标的公司的尽职调查和审计、评估工作。详细内容请参见公司于2021年7月21日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于签署股权收购意向协议书的公告》（公告编号：2021-37）。

依照该《股权收购意向协议书》的约定，交易对手方拟将“Ka波段低轨卫星收发模组”、“智慧灯杆5G毫米波收发模组”、“5G毫米波CPE”等相关业务订单及对应的SIP封装多功能芯片产品及知识产权等注入标的公司，以便其能成体系地并入本公司的主营业务。由于该多功能芯片产品及知识产权的注入，涉及交易对手方及其相关子公司所获得的知识产权的确认和转移，交易双方期许的标的公司资产注入的有效路径和方式所依赖的交易对手方相应的内部资产重组未能如期完成，导致对应的获得有效资产注入后的标的公司的审计、评估无法在预计的时间内完成。基于此，公司及时发布了包含无法在预计时间内完成该交易等相关内容的公告并给予了充分必要的风险提示。同时，公司及委托的券商、会计师、律师和资产评估机构根据初步尽职调查的结果，依循《股权收购意向协议书》约定的拟注入业务订单及对应的芯片产品与知识产权所支撑的业绩承诺为基础，向交易对手方出具了《关于拟注入产品及业务订单、知识产权的备忘录》（以下简称“《备忘录》”），特别提醒交易对手方须依循《股权收购意向协议书》约定的框架注入相应的产品、业务订单及知识产权，明确了敦促并积极协助交易对手方完成其内部必要的资产重组，以便双方能依据获得有效资产注入后的标的公司的审计、评估结果为基础，尽快确定交易环节的关键要素，达成交易目标的意愿。详细内容请参见公司于2021年9月16日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于意向性收购标的公司股权事项进展的公告》（公告编号：2021-52）。

二、意向性收购标的公司股权事项的进展情况

自公司向交易对手方出具《备忘录》后，公司和正威金控组成的项目组一直在遵照《备忘录》认真敦促并积极协助交易对手方完成其内部必要的资产重组。囿于疫情防控等不可抗拒的客观因素和相关知识产权的权属确认、申报和变更的时间与程序要素、主管部门对专利类知识产权申报数量与批次要求的变化等，交易对手方的相关工作成效仍受到了一定程度的影响。

近日，交易对手方和九方迅达发来了《项目全面落实及进展总结报告及附件》，通报了根据《备忘录》“逐一落实，并取得了实质性的进展，同时公司业务在此期间也发生了重大进展和变化”的情况。

（一）交易对手方拟注入九方迅达知识产权的权属确认进展情况

交易对手方从天健九方（西安）毫米波设计研究院有限公司转移注入4项版图专利至九方迅达。其中，1项版图专利（Ka波段27-31GHz IQ混频器芯?）已获得授权，1项版图专利（Ka卫通18-29GHz单?双掷开关芯?）已通过审查待授权，2项版图专利（N258 24GHz-29GHz集成功率放?器微波射频芯?、N258 24GHz-29GHz集成低噪声放?器芯?）于2021年12月已提交申请，现已完成审查进入受理阶段。因疫情的影响，该4项版图专利的转移目前处于与知识产权中心对接转移程序的阶段，拟于月内快速推进，尽快履行完成相关程序。

（二）九方迅达自有知识产权的权属申请与确认的进展情况

九方迅达自有的专利类知识产权根据其工艺主要分为毫米波模组工艺专利、背金工艺专利和SIP封装重点专利等三类，共计44项。自公司出具《备忘录》后，九方迅达已获授权的专利7项，申请并获得受理的专利28项，仍在准备中的专利9项。

1. 毫米波模组工艺专利

根据交易对手方通报的信息，毫米波模组工艺专利共计16项。其中已获授权7项，已获受理8项。新增的1项专利，因疫情影响，计划于本月提交申请。

2. 背金工艺专利

根据交易对手方通报的信息，背金工艺专利共计4项。该4项背金工艺专利于2022年1月完成了资料准备和测试工作，并提交申报材料。

3. SIP封装重点专利

根据交易对手方通报的信息，SIP封装重点专利共计24项。其中16项专利已于2022年1月完成了资料准备和测试工作，并提交了申报材料。另外8项专利的申报受疫情影响，目前已完成了资料准备和部分测试工作，计划于本月提交申请。

（三）交易对手方拟注入九方迅达的新增海外订单和国内联合研制项目进展情况

根据交易对手方通报的信息，其获得一定量项目、产品的订单、意向订单及联合研制项目，这些新增海外订单与国内联合研制项目的批量生产纳入到九方迅达的生产线，对九方迅达未来的收入和利润将产生一定影响，亦会对交易对手方的整体估值产生一定影响。

1.交易对手方新近获得 “Ka10W高功率放大器”、“W波段发射模组”、“W波段接收模组”等订单；获得提供“Ka波段收发器系统”的指定研制合作项目及对应的订单收入。

2.交易对手方与国内相关机构联合研制项目的合作细节已达成共识，预计将产生对应的销售收入。

（四）九方迅达封装测试设备的采购进展情况

九方迅达所签订的封装测试设备采购合同中的境外直接采购的进口设备大部分已到达并暂存于当地的保税仓；部分设备的采购受疫情影响，自厦门海关清关后，辗转运至第三地存放，预计于月底运至该公司所在地交付。

三、意向性收购标的公司股权事项进展状况对公司的影响与举措

该意向性收购标的公司股权事项是公司与控股股东在相关领域保持产业联动的其中一部分。鉴于该事项交易对手方的客观状况，公司将与正威金控协同，认真总结前期项目对接过程中的经验，积极支持并协助或帮助交易对手方依循《股权收购意向协议书》约定的框架，努力克服疫情、特定知识产权转移的复杂性、特种业务订单转移的繁杂程度等不利因素的影响，按照独立性等必要的法定原则完成相应的产品、业务订单及知识产权对标的方的注入，使标的方在合规性和盈利能力上符合上市公司重大资产重组的法定要求，以便双方能依据获得有效资产注入后的标的公司的审计、评估结果为基础，加速确定交易环节的关键要素，尽早实现交易目标的达成。

与此同时，公司将充分利用实际控制人作为世界500强百强企业主的特定条件，充分考虑实际控制人控制本公司将达到一定期限的现实条件，在全力以赴按照董事会确立的“在微波、电子信息新材料和功能材料为核心的相关多元化发展战略上实现有效突破”的策略目标努力推进该事项的同时，亦会在该产业链条的必要环节上的包括数字化信息技术服务与信息技术新材料、特种新材料等相关领域同步并举，力求进退有序，切实防范标的资产并购过程中的风险，确保各标的资产之间的有序衔接，产业互补。

四、风险提示及其他说明

1.该意向性收购标的公司股权事项尚未形成合作的具体条款及条件，包括交易范围、交易方式、交易价格、支付方式等将由相关方在达成正式交易时，另行签署正式协议予以确定。现依循的《股权收购意向协议书》并不设定三方必须推进或完成此次合作的义务，尽管各方实际存有努力尽早达成交易目标的愿望，但能否达成正式交易目标，存在不确定性。公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行决策审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2.交易对手方是否严格遵照《股权收购意向协议书》的约定，遵守上市公司重大资产重组的相关规定，依法依规完成能支撑其拟承诺业绩的有效业务订单及对应的芯片产品与知识产权在标的公司名下的权属确认，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

3.本次意向性收购标的公司股权的交易对手方是天健九方，天健九方不是本次意向性收购的标的公司。在交易对手方未能将相关有效业务订单及对应的芯片产品与知识产权依法依规注入标的公司前，标的公司尚不具备与《股权收购意向协议书》匹配的有效资产和业务。该交易目标能否达成，存在不确定性。在交易目标未能有效达成前，该事项亦不会对公司经营业绩带来重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

4.公司董事会所确立的“梳理优化老资产”、“并购整合新资产”和“研发实现新突破”的计划目标仍在全力实施中。该计划目标能否顺利实现，本公告所及事项约定的目标和交易对方拟作出的“业绩承诺”能否顺利达成，在很大程度上将会受到资本市场形势的变化、相关标的资产所有权人的实际合作意愿、现控股股东在相关领域的产业布局及其实施效果、原控股股东的可能影响力、公司自筹资金的渠道、相关标的资产预计的盈利能力能否如期达到、特定产业领域内宏观形势与政策的变化、公司董事会与经营层在相关特种材料领域内的整合与管理能力等诸多复杂因素的影响。该目标能否顺利实现，存在较大的不确定性。该目标计划和“业绩承诺”不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应保持足够的风险意识，并且应当理解计划、预测和承诺之间的差异，理解交易对手方与标的方的本质差异，理解控股股东与其控股子公司及其关联公司的差异，理解资本市场的股价反应与公司已有和或有基本面的差异，理性投资。敬请投资者注意投资风险。

5. 公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司披露的所有信息均应以在上述指定媒体刊登的信息为准。任何其他来源，包括但不限于任何形式的（自）媒体、论坛或股吧里的言论、其他非指定媒体媒介上发表、留存、转载、链接的信息均不是本公司的法定信息。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

江苏正威新材料股份有限公司

董事会

2022年2月10日