贵州三力拟收购德昌祥药业，这家破产企业值2.32亿吗？

新京报讯（记者 王卡拉）2月6日晚间，贵州三力发布公告，公司拟一次性出资2.32亿元取得贵阳德昌祥药业有限公司（简称“德昌祥药业”）95%股权。而德昌祥药业是一家破产企业，债务数额相对巨大，贵州三力早在2020年就瞄上了这家药企，并曾计划收购其不超过51%股权，但最终宣布终止。时隔一年多再次出手，贵州三力到底看中了德昌祥药业哪些潜在价值？

时隔一年多，再度出手收购

早在2020年7月18日，登陆资本市场不到3个月的贵州三力就发布公告，拟通过现金方式向贵州汉方药业、贵阳德昌祥药业增资，取得汉方药业、德昌祥药业不超过51%的股权。当时，德昌祥药业尚未宣布破产，收购上述两家企业股权，贵州三力是为了解决公司产品相对集中的风险。但2020年10月30日，贵州三力发布公告称，受多种因素影响，汉方药业和德昌祥经营状况不理想，无法增厚上市公司利润；同时考虑到公司现金流情况，为保证正常经营，公司审慎研究决定终止重大资产重组事项。

2021年9月8日，德昌祥药业申请破产重整。2021年12月16日，贵州三力再次发布公告，拟以5000万元保证金参与德昌祥药业的破产重整投资人公开招募，其指定的重整计划草案经第一次债权人会议表决通过。今年1月28日，贵阳市中级人民法院裁定，批准了贵州三力制定的重整计划，贵州三力正式成为德昌祥重整投资人，并拟以2.32亿元收购德昌祥药业95%股权。目前，德昌祥药业的控股股东为贵州景艺园生态种植有限责任公司，持股比例为99.7%，德昌祥药业工会委员会持股占比为0.3%。

资料显示，德昌祥药业成立于2000年12月20日，其前身为成立于1900年的贵阳“德昌祥药号”。资料显示，世人曾一度将华北“同仁堂”、华东“胡庆余堂”、华南“陈李济”、西南“德昌祥”并称为全国“四大名堂”。1938年，德昌祥药号成立德昌祥制药厂，1967年，德昌祥药厂公私合营后更名为贵阳中药厂，成为国有企业，并列入国家中成药定点生产企业，于2000年改制成立贵阳德昌祥药业有限公司。

德昌祥药业的产品中，妇科再造丸、杜仲壮骨丸、妇得康泡沫气雾剂、止喘灵气雾剂、天麻灵芝合剂（口服液）为贵州省名牌产品。尤其是公司拳头产品妇科再造丸，是贵州十大名医之首的王聘贤独创。

而2020年4月28日登陆上交所的贵州三力，是原国家食药监总局唯一批准的儿童口腔咽喉类喷雾剂生产厂家，核心产品开喉剑喷雾剂为市场独家品种，在咽喉疾病中成药喷雾剂市场占据较高的市场份额。尤其是开喉剑喷雾剂（儿童型）持续多年领跑我国儿童咽喉疾病中成药市场，是市场中的绝对优势品种。但受新冠疫情影响，2020年开喉剑喷雾剂销售受到较大影响，波及公司业绩，报告期内公司营收、归母净利润分别同比下滑28.69%、29.4%。对此，贵州三力表示，公司管理层意识到了产品相对集中的风险。为了分散产品相对集中风险，促进上市公司长远、健康发展，公司高度重视产品多元化发展战略。

面对产品结构单一和集中的风险，除提升自身研发能力之外，贵州三力也在通过并购的方式丰富产品群。2018年，贵州三力就曾成功参股贵州绿太阳制药，该公司拥有5个全国独家苗药OTC产品，在产品组合上，可以有力补充贵州三力的产品群。

溢价190.9%，德昌祥值吗？

经人民法院裁定，德昌祥药业共确认债权101户，确认债权金额约9.3亿元。贵州三力在本次破产重整中将一次性出资2.32亿元，用于清偿经人民法院裁定确认的无异议债券、经人民法院生效裁判文书确认后的涉诉（暂缓）债权及支付破产重整费用。扣除已需单独拍卖处置的抵押、质押登记资产价值后，德昌祥药业100%股权对应的资产评估价值为8393.98万元，贵州三力以2.32亿元取得其95%股权，溢价率为190.94%。

德昌祥药业目前共有药品批文69个，其中独家品种9个，医保品种41个。贵州三力认为，对于制药企业而言，药品批文及专利等是关键核心资产，德昌祥药业的妇科再造丸、杜仲补天素丸、参茸鞭丸、止嗽化痰丸等多个品种具备销售规模突破亿元的潜力。同时，德昌祥药号的百年老字号会为上市公司带来显著的品牌效应。

另外，贵州三力收购德昌祥药业，也正是看中了德昌祥药业丰富的产品线。贵州三力的核心品种开喉剑喷雾剂系列均为处方药，产品结构相对集中，而德昌祥药业的产品涵盖妇科、男科、儿科、呼吸科等多个科室，并有大量OTC品种。贵州三力认为，这可以有力补充公司的产品线，助力公司向多产品、多科室、多渠道发展，增强风险抵御能力。重整完成后，德昌祥药业与公司之间的协同效应将进一步发挥，可以利用贵州三力多年发展所积累的全国数千家商业公司、数千家等级医院、数万家药店、诊所及基层医疗机构资源，迅速扩展，提升市场占有率。基于上述原因，贵州三力认为溢价收购德昌祥药业的估值合理。

不过贵州三力也提醒，由于债务数额相对巨大，重整计划必须面对执行期内宏观经济环境及国家政策风险。重整程序终止后，管理人将把债务人的运营及财产交还债务人，重整计划一旦不能执行，不但原有债权人的债权不能按重整计划偿还，还有可能产生新的债权人加入分配。而且债务人还存在诉讼未决的情况，也不排除在重整计划执行中会出现其他诉讼案件，那么该类案件可能会给未来经营带来额外的风险。

校对 郭利