证监会最新发布！招股书要让投资者愿意看、看得懂，合理信赖不意味消除中介重复工作…看十大关键点

1月28日，证监会发布了《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》（简称《指导意见》），推动提高招股说明书信息披露质量。

来看关键表述：

1、发行人是信息披露第一责任人，应当确保招股说明书内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人的控股股东、实际控制人、董监高等要依法配合中介机构开展工作，并对招股说明书签署书面确认意见。

2、保荐人和证券服务机构应当配备合适人员，加强协作配合，按照职责分工认真开展招股说明书撰写工作。律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书的规范性。

3、完善合理信赖制度，细化保荐人和证券服务机构合理信赖其他中介机构专业意见或者基础工作的标准、程序。明确符合合理信赖条件的，可以依法免除行政法律责任。

4、发行人及中介机构在撰写与编制招股说明书时，应当减少合规性信息和冗余信息，紧密结合发行人自身特点进行披露，并注重优化招股说明书语言表述和版式设计。

5、强化审核问询的针对性，提升规范性，结合中介机构专业职责确定相应的问询回复机构。证券交易所可以通过指导发行人形成招股说明书示范文本等方式，展示各章节精简、优化的具体方式。

6、适时修改招股说明书内容与格式准则，逐步健全招股说明书分行业信息披露指引体系。建立健全保荐人执业质量评价体系和市场声誉约束机制，将招股说明书信息披露质量作为执业质量评价的重要指标之一。

7、完善市场化约束机制，使招股说明书信息披露质量在新股发行定价过程中发挥更大作用，引导投资者关注招股说明书中关于发行人发展前景、投资价值等信息。

8、依法从严打击信息披露违法违规行为。对于发行人、中介机构及其相关人员的信息披露违法行为，依法予以行政处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。推动完善信息披露违法民事赔偿制度机制，加大投资者保护力度。

9、对于虽不构成信息披露造假，但招股说明书存在内容表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、同一事实表述不一致且有实质性差异、严重影响投资者理解等情形的，由证监会或者证券交易所依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施或者纪律处分。

10、合理信赖不意味完全划清中介机构的职责边界，彻底消除中介机构之间的所有重复工作。在坚持尽可能划清各中介机构职责边界的基础上，各中介机构在一些重要事项上存在一定重复工作是必要的，这一方面是基于不同中介机构法定职责定位的差异，要求其从不同的角度进行查验，另一方面也是出于发挥不同中介机构之间制衡作用的考虑。因此，中介机构在部分查验事项上存在“必要的重合”，与合理信赖制度并不矛盾，也不必然意味着职责边界不清。

让招股书成为投资者愿意看、看得懂的文件

招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件。在注册制改革试点过程中，招股说明书信息披露质量得到提升，但仍存在可读性不高、投资决策相关性和信息披露针对性有待增强等问题，市场各方反映较多。

证监会表示，出台《指导意见》，通过一系列措施提高招股说明书信息披露质量，让招股说明书成为普通投资者愿意看、看得懂的信息披露文件，帮助中介机构减少重复劳动、归位尽责，是提升各方对注册制改革的获得感，保护中小投资者合法权益，为全面实行股票发行注册制提供更加坚实法治保障的重要举措。

五方面提升信息披露质量

《指导意见》共包括五个部分：

一是指导思想。坚持注册制改革“三原则”，坚持问题导向、综合施策、立足当前、着眼长远，推动全面提升招股说明书信息披露质量，为全面实行股票发行注册制夯实基础。

二是基本原则。坚持以投资者需求为导向，满足不同类型投资者多元化需求。坚持问题导向，聚焦突出问题，采取务实可行的措施。坚持归位尽责，厘清职责边界，完善合理信赖制度。坚持综合施策，多措并举推动提高招股说明书信息披露质量。

三是督促发行人及中介机构归位尽责，高质量撰写与编制招股说明书。第一，发行人是信息披露第一责任人，应当确保招股说明书内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人的控股股东、实际控制人、董监高等要依法配合中介机构开展工作，并对招股说明书签署书面确认意见。第二，保荐人和证券服务机构应当配备合适人员，加强协作配合，按照职责分工认真开展招股说明书撰写工作。律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书的规范性。第三，完善合理信赖制度，细化保荐人和证券服务机构合理信赖其他中介机构专业意见或者基础工作的标准、程序。明确符合合理信赖条件的，可以依法免除行政法律责任。第四，发行人及中介机构在撰写与编制招股说明书时，应当减少合规性信息和冗余信息，紧密结合发行人自身特点进行披露，并注重优化招股说明书语言表述和版式设计。

四是充分发挥行政监管、自律监管和市场约束机制作用，引导提高招股说明书信息披露质量。第一，强化审核问询的针对性，提升规范性，结合中介机构专业职责确定相应的问询回复机构。证券交易所可以通过指导发行人形成招股说明书示范文本等方式，展示各章节精简、优化的具体方式。第二，适时修改招股说明书内容与格式准则，逐步健全招股说明书分行业信息披露指引体系。建立健全保荐人执业质量评价体系和市场声誉约束机制，将招股说明书信息披露质量作为执业质量评价的重要指标之一。第三，完善市场化约束机制，使招股说明书信息披露质量在新股发行定价过程中发挥更大作用，引导投资者关注招股说明书中关于发行人发展前景、投资价值等信息。

五是强化责任追究，确保提高招股说明书信息披露质量各项措施落地落实。第一，依法从严打击信息披露违法违规行为。对于发行人、中介机构及其相关人员的信息披露违法行为，依法予以行政处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。推动完善信息披露违法民事赔偿制度机制，加大投资者保护力度。第二，对于虽不构成信息披露造假，但招股说明书存在内容表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、同一事实表述不一致且有实质性差异、严重影响投资者理解等情形的，由证监会或者证券交易所依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施或者纪律处分。

合理信赖不意味彻底消除中介机构重复工作

《指导意见》此前曾征求过市场意见，有意见提出，《指导意见》将实地走访、补充函证、补充盘点等作为保荐人合理信赖证券服务机构专业意见的前提，对保荐人施加了过重的负担，建议将上述措施作为发现重大异常、前后重大矛盾等异常情形后才需要采取的措施，而非发现异常情形前的核查印证手段。有意见提出，《指导意见》有关合理信赖的标准、程序过于严格，无益于减少不同中介机构之间的重复劳动，建议放宽合理信赖的要求。有意见提出，建议保荐人在阅读证券服务机构的专业意见后，没有发现重大异常的，即可合理信赖，无需采取额外的核查印证手段。

经证监会研究，一是保荐人应当在进行一定的审慎核查工作的基础上，才能合理信赖证券服务机构的专业意见，不能仅仅通过阅读专业意见就决定合理信赖。在决定合理信赖前，认为有必要的，才采取实地走访、补充函证、补充盘点等核查印证手段，《指导意见》并不要求针对每一个事项都采取上述手段。二是目前《指导意见》有关合理信赖的标准、程序，与保荐制度要求和内地市场诚信环境相适应，也是目前与各方能够达成的最大共识。

证监会强调，需要说明的是，合理信赖不意味完全划清中介机构的职责边界，彻底消除中介机构之间的所有重复工作。在坚持尽可能划清各中介机构职责边界的基础上，各中介机构在一些重要事项上存在一定重复工作是必要的，这一方面是基于不同中介机构法定职责定位的差异，要求其从不同的角度进行查验，另一方面也是出于发挥不同中介机构之间制衡作用的考虑。因此，中介机构在部分查验事项上存在“必要的重合”，与合理信赖制度并不矛盾，也不必然意味着职责边界不清。

有意见提出，《指导意见》要求保荐人在合理信赖专业意见前，对证券服务机构出具专业意见的前提及假设、核查范围、获取的核查资料及核查程序等进行评估，但履行上述程序需以调取、查阅证券服务机构工作底稿为前提，建议《指导意见》明确规定证券服务机构应配合保荐人提供工作底稿。

经证监会研究，调取工作底稿并非保荐人履行上述评估程序的必要程序，实践中保荐人也可以通过问询证券服务机构及其相关人员、要求出具说明等方式进行评估。另外，如要规定保荐人可以调取、查阅工作底稿，还涉及与会计师、律师监管等方面的法律制度的关系处理问题。因此相关意见未予采纳。

责编：战术恒