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重磅!“夫妻公司”股东承担无限连带责任

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“夫妻公司”是指那些在公司设立时,夫妻双方分别作为股东共同持有100%股权而成立的有限责任公司。随着大众创业的普及,越来越多的创业者为规避经营风险、合伙合作风险而选择夫妻二人共同成立“有限责任公司”,经营中因公司对外负债而发生诉讼亦不罕见,目前绝大多数的判决也是认定公司股东无需承担债务,公司仅以其自身全部资产对外承担债务。但是,最高人民法院于2019年6月28日就熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉做出的(2019)最高法民再372号再审民事判决书则颠覆了以前的判决。

最高人民法院裁判观点:

从形式上“夫妻公司”虽然具有两名股东,不属于《公司法》规定的一人有限责任公司,但股东二人为夫妻,设立于婚姻存续期间,且公司工商登记备案资料中没有夫妻二人关于财产分割的书面证明或协议,据此认定,夫妻二人注册资本来源于夫妻共同财产,“夫妻公司”的全部股权应归夫妻双方共同共有,实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。

而一人有限责任公司因只有一个股东,缺乏社团性和相应的公司机关,没有分权制衡的内部治理结构、缺乏内部监督。股东既是所有者,又是管理者,个人财产和公司财产极易混同,极易损害公司债权人利益。而夫妻公司的资产亦归夫妻共同共有,双方利益具有高度一致性,亦难以形成有效的内部监督,亦容易发生夫妻共同财产与“夫妻公司”财产混同,从而损害债权人利益,故“夫妻公司”应等同于一人有限责任公司。根据《公司法》第六十三条的规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”在“夫妻公司”的“夫妻股东”无法证明其个人财产 独立于“夫妻公司”财产的情况下,“夫妻公司”股东对公司的债务应承担无限连带责任。

案例来源:(2019)最高法民再372号再审民事判决书


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