龙源电力集团股份有限公司关于股票上市交易的提示性公告

证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2022-001

龙源电力集团股份有限公司

关于股票上市交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司股票上市交易提示

1、龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”或“本公司”）发行A股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“ST平能”）（以下简称“本次换股吸收合并”）已于2021年12月8日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可〔2021〕3813号）核准。

根据本次换股吸收合并方案，平庄能源向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出了关于平庄能源股票终止上市的申请，深交所深证上〔2022〕70号文件已同意平庄能源A股股票自2022年1月24日起终止上市并摘牌。龙源电力换股吸收合并平庄能源的换股股权登记日为2022年1月21日，换股股权登记日收市后，平庄能源股票实施换股转换成龙源电力A股股票。本次龙源电力换股吸收合并平庄能源的换股比例为1：0.3407，即换股股东所持有的每股平庄能源股票可以换得0.3407股龙源电力本次发行的股票。

2.经深交所《关于龙源电力集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕69号）同意，龙源电力发行的人民币普通股股票将于2022年1月24日在深交所上市，证券简称为“龙源电力”，证券代码为“001289”。

3.龙源电力股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“平庄能源最后交易日（2021年12月16日）的收盘价/换股比例”原则确定为32.14元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第3.3.17条、3.4.3条、第4.3.4条等相关规定。

（一）股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的900％以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下10%；

（二）股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：

（1）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过10%的，临时停牌时间为1小时；

（2）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌至14：57；

（3）盘中换手率达到或超过50%的，临时停牌时间为1小时。

盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越14：57的，于14：57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

二、公司股票上市概况

1.上市地点：深圳证券交易所

2.上市时间：2022年1月24日

3.股票简称：龙源电力

4.股票代码：001289

5.本次换股吸收合并完成后总股本：8,381,963,164股，其中A股合计5,041,934,164股，其中本次可上市交易的流通股数量为133,336,024股，承诺锁定的流通股数量为212,238,140股，限售流通股的数量为4,696,360,000股（与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异），H股合计3,340,029,000股

6.本次A股公开发行的股份数：345,574,164股，均为新股，无老股转让

7.本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

本次换股吸收合并完成后，国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）直接及间接合计持有龙源电力4,908,598,140股股份，占龙源电力总股本的58.56%，其中国家能源集团辽宁电力有限公司（以下简称“辽宁电力”）系国家能源集团控股子公司，直接持有本公司93,927,200股，占发行后总股本的1.12%；内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”）系国家能源集团控股子公司，直接持有本公司212,238,140股，占发行后总股本的2.53%；国家能源集团仍为龙源电力的控股股东。国务院国资委持有国家能源集团100%股权，仍为龙源电力的实际控制人。（平煤集团及原平庄能源其他股东于本次交易完成后持有的龙源电力股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记的股票数量为准）

本次发行完成后，本公司公众股东的持股比例不低于10%，本公司公众股东分布情况符合上市条件。

龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”

龙源电力股东辽宁电力承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。”

龙源电力股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”

三、公司最新股份结构

1.本次换股吸收合并后股份结构表如下：

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注1：本次交易完成后，国家能源集团及辽宁电力持有的原龙源电力内资股将转换为A股股票并在深交所主板上市流通（限售流通股）。

注2：平煤集团及原平庄能源其他股东持股数量按照2021年12月16日收市后登记在册的平庄能源股东名册，以1：0.3407的比例将平庄能源股票转换为龙源电力A股股票计算得出，与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异。

2.龙源电力前十名股东持有公司股份情况

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注：上述前十大A股股东中序号2、4-10股东持股数量按照2021年12月16日收市后登记在册的平庄能源股东名册，以1:0.3407的比例将平庄能源股票转换为龙源电力A股股票计算得出，与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终进行证券转换后股数之间可能存在尾数差异。

四、风险提示

本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险、证券市场行情变化及本公司披露的风险因素，审慎决策、理性投资。

现将有关事项提示如下：

（一）公司近期经营情况正常，内外经营环境未发生重大变化，目前不存在未披露重大事项。

（二）公司、控股股东或实际控制人不存在关于公司的未披露重大事项，公司近期不存在重大对外投资、资产收购、出售计划或其他筹划中的重大事项。

本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

（一）政策风险

1、行业政策风险

2019年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及2019年、2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021年1月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目，可能对龙源电力未来相关投资项目产生不确定性影响。

随着电力市场化改革的不断深入，新能源市场交易规模和范围持续扩大，风电平价上网、竞争配置等政策的落地和实施、新能源合理利用小时补贴政策的出台，使新能源企业面临着电价下降，收益下滑的风险。

可再生能源是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的重要内容。2020年11月，习近平主席在出席金砖国家领导人第十二次会晤时提出的碳达峰和碳中和目标，对新能源的发展提供了有力支撑，在“十四五”期间，我国每年新增可再生能源装机需求将进一步提高，光伏、风电、水电以及核电等低碳能源将大幅度替代高碳能源。预计我国将继续支持和鼓励可再生能源行业的发展，但如未来风电行业政策发生重大变动，将可能对龙源电力生产经营造成不利影响。

2、税收优惠政策风险

龙源电力下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的优惠政策，若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政策可能终止或调整，龙源电力整体的税收成本可能发生变化，从而对经营效益产生一定影响。

3、政府审批风险

风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。龙源电力后续风电项目的建造需要获得地方政府投资主管部门的核准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。

如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。

4、货币政策及利率风险

龙源电力的融资渠道部分来自于银行借款。针对不断变化的宏观经济环境，央行对于货币政策可能会采取相应的调整，通过货币供给、信贷规模、利率政策等影响金融市场。国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对龙源电力贷款以及相关债券的发行利率水平造成一定程度的影响，如果未来相关货币政策发生变化，可能对龙源电力的融资成本产生一定影响。

（二）经营风险

1、风力发电行业市场竞争风险

风电企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能资源主要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于风能资源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质风电项目的竞争非常激烈。

如果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致龙源电力获得优质的项目资源的难度进一步加大；同时在竞争性配置的规则下，若竞争方采取低价竞争策略，将可能导致龙源电力以较低的中标价格获得项目资源，进而使得新增项目收益率降低，影响整体盈利能力。

2、市场化交易占比变化导致的业绩波动风险

2015年3月，《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）发布，标志着新一轮电力体制改革启动，本轮改革以电力交易市场化为重要内容。2016年3月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。

由于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同，龙源电力已投产项目所在区域的售电模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域，龙源电力依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电价或特许权投标电价与电网公司结算电费。在参与市场化交易的区域，电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。

由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对龙源电力业绩产生不利影响。

3、弃风限电风险

由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性。电网公司需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量和用电需求的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。

当电网的消纳和送出能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送的电能时，电网会降低风力发电机组的发电能力，使得部分风力资源无法得到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收风力发电向电网输送的电能。上述因素可能导致弃风限电的现象，从而影响龙源电力发电项目的上网电量。

长期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风限电的比例将会逐步降低，但是短期内弃风限电的比例若发生波动，仍将对龙源电力的经营业绩产生影响。

4、已核准项目无法按时并网导致补贴取消或下降的风险

2019年5月，国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）规定，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。

如果龙源电力已核准陆上风电项目无法在规定时间内完成并网，将无法享受国家补贴；已核准海上风电项目无法在规定时间内完成并网，将执行较低的指导价，对龙源电力的生产经营造成较大影响。

5、资产权属瑕疵风险

风电项目占地面积大，涉及土地性质和权属情况复杂。截至本公告出具日，龙源电力及其控股子公司存在部分土地房屋尚未办理证载使用权人更名手续、划拨土地用途不符合划拨用地目录及部分土地、房屋尚未取得权属证书等情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形。国家能源集团已经出具承诺函，将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免龙源电力及其控股子公司因资产权属瑕疵情况遭受损失。

上述相关瑕疵情况不会对龙源电力及其控股子公司正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险。如不能及时取得不动产权证书，则龙源电力及其控股子公司可能无法继续使用该等土地或房产，甚至可能受到相关主管部门的处罚，进而可能对龙源电力及其控股子公司生产经营造成不利影响。

6、龙源电力占用生态保护红线和基本农田风险

龙源电力及其境内控股子公司尚未取得的土地使用权中，存在部分子分公司的无证土地涉及生态保护红线及占用基本农田。截至本次交易相关的重组报告书出具日36个月内，龙源电力存在部分与生态保护红线相关行政处罚。国家能源集团已经出具承诺函，将通过采取积极促使龙源电力及相关子公司取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明或剥离相关子公司控股权或其他监管机构认可的解决措施以及承担相关费用、进行经济补偿或赔偿的方式，避免龙源电力及其控股子公司因占用生态保护红线和基本农田遭受损失。

截至2021年11月23日，对于龙源电力13家子分公司使用的15宗、面积合计84,688平方米的涉及临时占用生态保护红线的土地，根据《关于在国土空间规划中统筹划定落实三条控制线的指导意见》《自然生态空间用途管制办法（试行）》及国家自然资源部的咨询回复意见属于可划入生态保护红线的情形，其中12家子公司使用的14宗土地已取得有关土地主管部门出具的正在调整生态保护红线规划的证明文件，1家分公司使用的1宗土地已取得权属证书。

截至2021年11月23日，龙源电力下属的贵州龙源拥有的2宗面积为3,880平方米的涉及占用基本农田的无证土地，属于贵州省国土资源厅《省国土资源厅关于印发〈支持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案〉的通知》的规定的确实难以避让永久基本农田的，纳入重大建设项目范围的项目，目前正在办理基本农田补划的相关手续，且相关主管部门已出具证明文件；截至本公告出具日，国电山东龙源临朐风力发电有限公司已经不在龙源电力合并报表范围内；福建龙源风力发电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司已完成将所持瑕疵资产转让至国家能源集团间接全资子公司福建国电风力发电有限公司涉及的决策程序和协议签署程序，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国电风力发电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务。

龙源电力部分子分公司正在办理调整生态保护红线规划及基本农田补划的相关手续，受政府部门整体规划及决策程序影响，相关手续办理进度存在一定不确定性。

7、发电设备价格波动风险

2019年5月，国家发改委发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）对于2018年和2019年核准的陆上风电和海上风电并网时间和上网电价进行了规定，如果相关风电项目未能按时并网，将对其上网电价产生影响。上述政策导致发布后国内风电企业在一段时间内抢购风电设备，进而使得风电设备短期内需求迅速增长，形成供不应求的局面，推动风电设备价格暂时性上涨。

发电项目的主要成本来自于发电设备的折旧，因此发电设备价格的波动将影响龙源电力新建项目的收益率，如果龙源电力不能采取有效措施应对发电设备价格的波动，可能会对整体盈利能力造成影响。

8、安全生产风险

龙源电力在生产经营过程中可能因为人为的操作失误、防护不力和工作场所的设备设施存在隐患等造成安全事故发生。尽管龙源电力目前拥有较为完善的安全管理措施，若未来生产过程中因安全管理措施执行不到位，将可能发生安全生产事故，进而对生产经营造成不利影响。

9、新项目投资回报率不及预期的风险

龙源电力需持续开发投资新的发电项目，以保持领先的行业地位和持续增长。新发电项目的经济效益分析需要对项目未来收入、成本和现金流等进行预测，相关预测数据可能受到国家宏观经济发展情况、行业发展政策，以及项目组织实施、成本管理等因素的影响。

如果未来相关情况发生超出预期的重大变化，致使项目的开始盈利时间及盈利水平与分析预测的结果出现较大差异，投资项目不能实现预期收益，将可能导致新投资项目的回报率低于预期，进而将会对龙源电力的盈利能力和经营业绩造成较大影响。

10、项目并网风险

龙源电力各项目向电网销售电能，首先需要由项目所属地方电网公司对各项目电力系统接入方案进行评审，并取得电网公司同意接入的意见，待电场升压站及一、二次设备验收合格，具备带电条件后，取得电网公司出具的并网批准意见，同意该项目进行并网调试。

各地电网公司有义务保障接入意见中确定的电力系统接入方案的有效实施，但是由于升压站及其他电网设施存在建设周期，如果升压站所覆盖区域短时间内形成大量待并网接入项目，超过电网设施接纳能力，可能存在因升压站或其他电网设施建设滞后，而导致不能全额并网发电，从而产生发电量大幅低于预期的情况。如果未来新开发项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，或者获得并网许可后因为电网设施建设滞后无法全容量并网发电，将对龙源电力的经营业绩造成不利影响。

（三）财务风险

1、应收款项回收风险

2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，龙源电力应收账款及应收款项融资账面价值合计分别为1,004,235.07万元、1,636,320.91万元、2,160,231.49万元和2,519,090.76万元，占流动资产比例分别为55.54%、69.84%、68.89%和75.91%，应收账款规模较大。

目前我国风能发电企业的上网电价包括两部分，即燃煤脱硫标杆电价和可再生能源补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部分由电网公司直接支付，通常跨月结算电费，即本月对上月发电收入进行结算，账龄一般在1个月之内。近年来，一方面龙源电力装机规模快速增加，发电收入逐年提高；另一方面，可再生能源补贴发放周期较长，通常1-3年方能收回补贴。若可再生能源补贴款的发放情况持续无法得到改善，将导致应收账款不能及时回收，进而影响现金流，对龙源电力生产经营产生不利影响。

2、偿债风险

龙源电力所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，通过银行借款、债券融资规模较高。随着业务规模的持续扩大，龙源电力负债总额可能增加，债务偿付压力可能加大。此外，应收账款周转率降低等因素也将影响龙源电力流动资产变现的能力。如龙源电力不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险。

3、主要经营性资产质押、抵押风险

为获得银行借款及融资租赁款，龙源电力目前部分应收账款、固定资产已进行质押和抵押。上述资产的质押、抵押是为龙源电力正常生产经营的业务需要而产生，龙源电力报告期内经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款本息或未按时支付融资租赁费用的情况。但是，如果龙源电力未来经营情况大幅下行，不能按时偿还银行借款本息、不能按时支付融资租赁费用，或龙源电力未能按照约定及时办理担保措施并构成严重违约，将导致上述质押、抵押的应收账款、固定资产被债权人处置，进而对龙源电力的经营状况产生不利影响。

（四）自然风险

1、发电量对天气条件依赖较大的风险

风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对龙源电力的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。中国幅员辽阔，区域跨度大，地域间气候条件差异较大，具体表现为同一时段内各地出现不同的大小风年气候特征。虽然在开始建造风电项目前，龙源电力会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响风电场发电量。

2、重大自然灾害所导致的风险

龙源电力大多数风电场位于中国北部及西北部地区，包括新疆、甘肃、内蒙古及河北等地区。当地气候条件恶劣，可能因超过预计的严寒、瞬间狂风等气候条件引发的自然灾害对龙源电力的风电场造成影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，严重影响风电场的发电能力，从而对发电量和营业收入造成不利影响。

（五）其他风险

1、股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存，上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多不可控因素的影响。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

2、其他风险

龙源电力不排除因政治、经济、疫情等其他不可控因素给龙源电力带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

特此公告。

龙源电力集团股份有限公司

董 事 会

2022年1月21日

证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2022-002

龙源电力集团股份有限公司

关于本公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司换股

实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”或“本公司”）发行A股股份换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”或“ST平能”）（以下简称“本次换股吸收合并”）已于2021年12月8日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可［2021］3813号）核准。

2、平庄能源股票（股票代码：000780）自2021年12月17日开始连续停牌，平庄能源已向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出股票终止上市的申请，获得深交所的同意，深交所于2022年1月24日对平庄能源股票予以摘牌，平庄能源股票终止上市。

3、龙源电力作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的平庄能源股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的平庄能源股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的龙源电力股份。

4、原平庄能源股东持有的平庄能源股份将按照换股比例转换为龙源电力股份。在换股股权登记日（2022年1月21日）收市后，如投资者已提交平庄能源股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的平庄能源股份将转换为龙源电力股份。

5、参与约定购回的平庄能源股东，应不晚于换股股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的平庄能源约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不承担责任。

6、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的平庄能源股份，该等股份在证券转换后一律转换成龙源电力本次发行的股份，原在平庄能源股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的龙源电力股份上继续有效。

7、平庄能源股票退市后，如有平庄能源宣告发放但原平庄能源投资者尚未领取的现金红利，将由龙源电力负责向原平庄能源投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。

8、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)的相关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

9、请相关基金管理人在龙源电力吸收合并平庄能源过程中注意ETF的相关事项，包括但不限于PCF清单、申购赎回的清算交收及代收代付等业务，做好与投资者、PD证券公司、托管行等相关方的协调沟通工作，确保ETF相关业务顺利开展。

因换股而持有龙源电力本次发行A股股票的原平庄能源股票投资者，其持有龙源电力A股股票的持股时间自龙源电力A股股票登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得龙源电力派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次交易因证券转换而导致平庄能源股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

一、本次交易方案

龙源电力以换股吸收合并的方式吸收合并平庄能源，即龙源电力向平庄能源所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的平庄能源股票。

本次换股吸收合并完成后，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债，并办理相关转移过户手续，平庄能源终止上市并注销法人资格。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。

本次换股吸收合并中，平庄能源的换股价格以定价基准日前20个交易日的均价3.50元/股为基准，给予10%的溢价率，即3.85元/股。若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。

换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源A股换股价格/龙源电力A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

本次换股吸收合并的换股比例为1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每1股平庄能源A股股票可以换得0.3407股龙源电力本次换股吸收合并发行的A股股票。本次换股吸收合并换股比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自龙源电力权益分派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读平庄能源于2021年12月9日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及相关文件。

二、换股实施安排

本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东以及平庄能源异议股东的现金选择权提供方。

龙源电力作为本次吸收合并的合并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的平庄能源股份进行换股。

按照换股股权登记日下午3:00深圳证券交易所收市后登记在册的平庄能源全体股东名册（以下简称“换股股东名册”），平庄能源A股股票将按照1：0.3407的换股比例自动转换为龙源电力本次发行的A股股票。

按上述比例换股后，平庄能源换股股东取得的龙源电力股票应当为整数，如其所持有的平庄能源股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

三、吸收合并资产过户的相关安排

根据本次换股吸收合并的方案及《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》及其补充协议（以下统称“《换股吸收合并协议》”）的约定：

（1）作为合并方，自交割日起，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续享有和承担。

（2）作为被吸收方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团；自交割日起，平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。

（3）双方同意，龙源电力、平庄能源将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。

（4）对于龙源电力、平庄能源已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力、平庄能源承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。

四、人员安排

根据《换股吸收合并协议》的相关约定及平庄能源职工代表大会相关决议，本次换股吸收合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。

五、提醒投资者关注事项

1、在换股股权登记日（2022年1月21日）收市后，如投资者已提交平庄能源股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的平庄能源股份将转换为龙源电力股份。

2、参与约定购回的平庄能源股东，应不晚于换股股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的平庄能源约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关事宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司不承担责任。

3、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的平庄能源股份，该等股份在证券转换后一律转换成龙源电力本次发行的股份，原在平庄能源股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的龙源电力股份上继续有效。

4、平庄能源股票退市后，如有平庄能源宣告发放但原平庄能源投资者尚未领取的现金红利，将由龙源电力负责向原平庄能源投资者派发其在退市前尚未领取的现金红利。

5、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)的相关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

因换股而持有龙源电力本次发行A股股票的原平庄能源股票投资者，其持有龙源电力A股股票的持股时间自龙源电力A股股票登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得龙源电力派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次交易因证券转换而导致平庄能源股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

六、联系人及联系方式

龙源电力集团股份有限公司

联系人：黄中楠

注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号(c幢)20层2006室

邮编：100034

联系电话：010-63887787

传真：010-63887780

特此公告。

龙源电力集团股份有限公司

董 事 会

2022年1月21日

证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2022-003

龙源电力集团股份有限公司2021年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

（一）业绩预告期间：2021年01月01日至2021年12月31日

（二）业绩预告情况

□扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

■

二、与会计师事务所沟通情况

本次业绩预告未经会计师事务所预审计，系公司初步测算结果。公司已就业绩预告相关的重大事项与年报会计师事务所进行初步沟通，双方不存在重大分歧。

三、业绩变动原因说明

本报告期公司业绩上升的主要原因是因风电装机规模增长、风速上升及设备治理、技术改进等原因，发电量同比增长19.26%，公司发电收入及发电利润增加。

四、其他相关说明

本次业绩预告相关数据是公司财务部门按中国企业会计准则初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据以公司后续披露的2021年年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

龙源电力集团股份有限公司

董 事 会

2022年1月21日