帝奥微科创板IPO：关联交易额激增 实控人曾陷代持纠纷

在报告期内扭亏为盈且利润倍增的同时，帝奥微芯片应用于小米、OPPO产品的金额激增，同时该公司实控人亦曾出现股权代持纠纷

《投资时报》研究员 习羽

随着全球芯片短缺雪球越滚越大，产业链上下游的头部企业纷纷布局芯片来源渠道。在这一过程中，江苏帝奥微电子股份有限公司（下称帝奥微）受到青睐。特别是在小米、OPPO先后加入其股东行列后，不但公司业绩攀升，而且快速开启了上市之路。

近期，帝奥微向上海证券交易所递交招股书，拟在科创板上市。此次IPO该公司拟公开发行股票不超过6305万股。募集资金将用于模拟芯片产品升级及产业化项目、上海研发设计中心建设项目、南通研发检测中心建设项目及补充流动资金，合计约15亿元人民币（下同）。据上交所官网显示，帝奥微申请科创板IPO审核状态变更为“已问询”。

《投资时报》研究员查阅公司招股书注意到，在报告期内扭亏为盈且利润倍增的同时，帝奥微关联交易额占比激增，同时公司实控人亦曾出现股权代持纠纷。

明星企业入股

帝奥微成立于2010年，公司专注于从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售，产品主要分为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大系列，应用于消费电子、智能LED照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域。

根据WSTS（世界半导体贸易统计协会）统计数据显示，2018年全球模拟集成电路行业的市场规模为587.85亿美元，较2017年同比增长10.8%。2019年受宏观经济下行和短期供给过剩双重影响，市场规模有所回落，下降至539.39亿美元。在经历2019年行业景气度短暂下滑后，2020年起，全球模拟集成电路行业逐步回暖。据WSTS估计，到2022年全球模拟集成电路行业市场规模将增长至767.57亿美元，2020年至2022年年均复合增长率为17.43%。

在此背景之下，帝奥微历经多次股权转让和增资快速拓展，其中也不乏明星股东身影。

2020年1月，小米长江产业以5456.88万元价格获得公司5.51%股权。2020年3月，加上金浦智能、国科京东方、平潭荣巽，四者还对帝奥微有限进行增资，新增注册资本1024万元，最终以6898.58万元认购。

2020年9月，帝奥微通过了非公开发行1563万股普通股的议案，其中向OPPO广东非公开发行819万股，其他认购股东还有元禾璞华、南通圣喜、南通圣乐、上海芯乐、上海芯溪、澜起投资等。

随着行业景气度上升以及明星股东助力，帝奥微近年业绩增也速迅速增长。据招股书显示，2018年至2020年及2021年1—6月（以下简称报告期），帝奥微扣非归母净利润分别为-1248.23万元、51.89万元、3163.16万元及6141.98万元，出现大幅增长。

同时，该公司关联交易也出现变化。招股书显示，帝奥微不存在与小米、 OPPO直接交易的情形，但存在公司芯片最终应用于小米和OPPO的情况。2018年至2020年，帝奥微芯片应用于小米产品的金额由56.58万元增至2306.15万元，应用于OPPO产品的金额则从353.29万元增至4705.13万元。

另据招股书显示，报告期内，帝奥微主营业务毛利率分别为41.27%、39.80%、37.34%和48.84%。其中，在2018年至2020年，公司产品毛利率水平整体呈下降趋势。这亦与同期同行可比公司毛利率走势截然相反。据招股资料显示，2018年至2020年，同行可比公司毛利率均值分别为35.09%、38.78%及40.35%。

对此，帝奥微解释称，这是由于公司产品销售结构变动导致，具体原因为毛利率相对较低的高速MIPI开关收入占比，从2018年的0.21%快速提升至2020年的15.67%。此外，受市场竞争因素影响，公司核心产品高性能模拟开关毛利率，亦从2018年的58.43%降低至2020年的44.84%。

帝奥微与关联方及比照关联方发生的关联交易汇总情况

数据来源：公司招股书

实控人曾陷股权代持纠纷

值得关注的是，帝奥微及实控人还曾陷入股权代持纠纷。

招股书显示，根据公司实控人鞠建宏的起诉状等材料，2011年4月15日，帝奥微有限作出股东会决议，“股东会一致同意鞠建宏个人增资入股帝奥微电子有限公司105万元人民币(帝奥微电子总股本10105万股，每股1元人民币，鞠建宏4605万股)，鞠建宏代持李鑫(200万股，每股1元人民币)，李红娟(300万股，每股1元人民币)。”

然而，由于代持出现争议，帝奥微实际控制人鞠建宏诉公司2011年4月代持股东会决议无效。2021年4月12日，鞠建宏就与帝奥微决议纠纷案向江苏省南通市崇川区人民法院提起诉讼。据鞠建宏诉称，因该决议中未明确代持股权的来源和方式，后续对于前述事项并未签订代持协议，且与被代持方无任何资金往来，因此诉请人民法院判决确认公司2011年4月15日股东会决议代持部分的决议不成立，涉争的500万股仍归鞠建宏所有。

行业资深人士分析认为，股权代持已成为普遍现象，对于股权代持，双方应签订相应的书面协议确定双方的关系，而在没有书面股权代持协议的情况下，股权代持关系难以认定。

针对本起代持股份纠纷案件，招股书显示，经法院调解，上诉人鞠建宏、帝奥微、一审第三人李鑫、李红娟、安泰房地产及帝奥投资达成《调解协议》。截至招股说明书签署日，鞠建宏与李鑫、李红娟、安泰房地产以及帝奥投资的股权纠纷事项已解除，各方对上述股权纠纷及和解事项不存在异议。