首笔并购中票花落招商蛇口，“破冰”之余为何引争议？

地产业近年来首笔并购票据注册成功，在给市场传递并购融资“破冰”信号同时，也引起一定的争议。

1月12日，招商蛇口公告称，公司2022年度第一期中期票据（并购）30亿元已完成注册。但其中有半数资金将用于偿还公司银行贷款，从并购标的来看，首期12.9亿元并购款将用于对去年一笔旧改项目的收购。

2021年12月以来，监管多次发声支持大型优质房企对出险企业项目的并购，并鼓励金融机构提供相关服务，招商蛇口作为此后首家完成并购票据注册的房企备受关注。但分析人士认为，尽管当前市场对房企并购融资期待较高，但落实起来仍面临多个难点，并购市场回暖的前提仍是销售和土地市场复苏，几类特殊的并购可能率先展开。

30亿元中票用于并购、偿债各半

根据招商蛇口公布的并购票据募集说明书，30亿元中期票据中，15亿元拟用于支持产业内协同性较强的企业缓解流动性压力，方式包括但不限于置换前期投入资金及后续资产投资与收购等，目前已明确并购用途的有12.9亿元，剩余2.1亿元将用于未来符合并购要求的项目；15亿元用于偿还公司的银行贷款。首期发行的25.8亿元中期票据包括3年期和5年期两大品种，发行规模均为12.9亿元。

招商蛇口并未指出并购标的，但明确是一项“城市更新项目”：A公司的项目是以住宅为主的城市更新项目，A公司股东B公司于2021年8月9日出让A公司80%股权及债权，最终由发行人子公司竞得。至此，招商蛇口、C公司、B公司最终持有A公司股权比例分别为40.8%、39.2%、20%，本次并购后发行人为第一大股东。据悉，招商蛇口此次收购对价约为21.54亿元，本次发债用于并购的募集金额不超过并购总价款的60%，主要方式为置换前期投入资金及后续资产投资。

第一财经记者注意到，招商蛇口曾在去年8月购地简报中提到，公司在7月销售及购地情况简报披露以来一个月左右就新增佛山、广州、南通、昆山、东莞、上海等地共计6个项目，其中新增的上海虹口区17街坊旧改项目成交总价为42.18亿元，公司拥有该项目41%权益，土地面积约3.7万平方米，计容建筑面积约为4.1万平方米。

公开资料显示，该项目由上海虹口城市更新建设发展有限公司（下称“虹口城建”）负责，后者系上海地产集团旗下上海城市更新发展公司和上海虹房（集团）有限公司（下称“虹房集团”）在2019年3月各出资60%、40%成立。虹口区政府官网显示，该项目是全市首个启动居民签约的“市区联手、政企合作、以区为主”的旧改项目，也是近年来虹口区旧改最大单体地块。

但之后该项目股权持续被转让。2020年9月，虹房集团将虹口城建20%股权转让给上海北外滩（集团）有限公司（下称“北外滩集团”）；2021年8月，虹口城建又将上海弘安里企业发展有限公司（下称“弘安里”）80%股权及40.61亿元债权挂牌转让，招商蛇口与绿地集团旗下子公司的合资公司苏州招恺置业有限公司中标，并借此参与到该项目中。上海联合产权交易所成交公告显示，该笔交易转让底价42.17亿元，交易价格42.23亿元。

对于A公司项目的并购原因，招商蛇口在此次并购票据募集书中也提到，由于本次住宅项目体量巨大，故需引进较强的资金及运营能力的开发商加入才能确保项目顺利推进，避免出现项目中途搁浅。这也意味着，招商蛇口此次募资并未投向市场关注的几家出险企业，而是投向了定位为政府功能性国企的地产企业，为大型旧改输血。

房企项目并购难点不少

去年12月，央行、银保监会联合发布《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》，此后央行金融市场司司长邹澜表示，房地产企业间的项目并购是房地产行业化解风险、实现出清最有效的市场化手段。在此之前，央行、银保监会和国资委曾召集部分民营、国有房企和主要银行召开座谈会，鼓励优质企业按照市场化原则加大房地产项目兼并收购，鼓励金融机构提供兼并收购的金融服务，助力化解风险、促进行业出清。交易商协会举办的房企座谈会也明确，将优先支持注册发行债券用于并购及项目建设。

在此次成为首个成功注册并购票据的房企后，按照去年三季报数据，债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，招商蛇口的合并财务报表资产负债率将增加0.05%，流动比率和速动比率不变。招商蛇口提示，公司存在短期偿债压力较大的风险。截至2020年末，招商蛇口有息债务合计为1604.44亿元，其中一年内到期部分为600.48亿元，占比为37.43%。

有地产行业人士对记者表示，银行间市场并购票据融资成本相对较低，对发行人资质要求较高，如果资金用途不是出险企业项目，而且还有部分用于还债，难免引起争议。但他同时强调：“不管什么样的并购，大概率都是国企先行，因为从资质来说确实更可靠。至于并购标的，还是期待对出险企业项目的正式‘破冰’。”

此前华泰证券研报就指出，政策落地有望给优质央企国企负债端适度“松绑”，缓解出险企业流动性风险，但落实需要银行有额度、房企有意愿、监管有支持，当前面临的主要难点有四个：一是优质收并购项目不足；二是出险企业尽调难度较大，国企需要兼顾收益和社会责任，如何商定对价是关键；三是信息披露尺度难把握；四是配套政策还需跟上。

中信证券陈聪团队也表示，虽然当前低信用房企指望来自于项目并购市场的“活水”，但综合考虑现实，大规模的项目并购只会在房屋销售市场和土地市场恢复之后发生。陈聪认为，在存量项目复杂、行业预期并未完全转好的情况下，潜在收购方和被收购方意愿都不强。当前，可能发起并购的主体主要为国有企业，考虑到国有资产保值增值的原则，预计2022年3月底之后随着销售逐渐恢复，下半年房地产项目并购市场有望复苏。

陈聪团队同时指出，在现实情况中，几类特殊的并购可能先行展开：第一，高信用公司更有动力先收购与低信用公司的合资项目联营合营公司的股权；第二，面临坏账风险的银行金融机构，可能为一些去化比较容易、资产质量本身较好但开发主体陷入困境的项目，寻求并购发起方，并为并购方直接提供资金支持；第三，轻资产物管和商管平台的并购。