从混股权、融治理到改机制，深入推进国企混合所有制改革

来源 | 经济参考报

作者 | 郝颖、王兴强、滕聪

面对当前不确定性加剧的世界环境，我国正着力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。国有企业作为关系我国经济命脉的重要市场主体，其高质量可持续发展是国内大循环有效运行不可缺少的有力支撑。“十四五”规划中提出“推动国有企业完善中国特色现代企业制度”。国企的公司治理应遵循“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的原则。这要求国有企业混合所有制改革不能仅停留在股权层面的混合，更要推动非国有股东进入董事会，让非国有资本融入内部治理结构和治理机制，完善企业市场化运营机制，“混在股权，融在治理，改在机制”，充分发挥不同所有制资本间互补互惠的协同效应，激活混改企业的内生发展动力，有效提升公司资源配置效率和绩效水平。

国企混合所有制改革自20世纪90年代提出，经过近30年的发展，已取得十分显著的经济成就，涌现出一大批具有国际竞争力的骨干企业。但必须指出的是，由于经济转轨时期特定的内外部条件，大部分企业混改仅在股权层面进行了形式上的混合，公司内部治理结构和治理机制等深层次问题并未得到根本性解决，成为国有企业绩效取得进一步提升的掣肘。国企改革三年行动明确了进一步深化国企混合所有制改革要攻坚克难，破除历史遗留的体制机制障碍，加深国有企业与市场经济的融合度。这一行动部署敦促企业树立起更坚强的决心、更有力的态度推动改革落地见效，充分释放混合所有制改革成果，切实提高国有企业竞争力、创新力和抗风险能力，为稳定产业链供应链、推动经济稳字当头、稳中求进发挥表率作用。

通过对现实中企业混改进程的长期观察研究，本文为如何完善国有企业内部治理机制和市场化运营机制，深化国企混合所有制改革提出以下几点政策性建议。

一、优化董事会治理结构 发挥非国有股东治理优势

董事会是公司内部决策控制系统的核心，除了在公司治理中发挥监督控制、建议咨询以及资源配置等职能外，还是联通股东与管理层的关系纽带。拥有董事会席位是非控股股东参与企业决策和获取非公开内部信息最重要的渠道。国有企业进行混合所有制改革后，引入非国有资本的投资人，形成多元化的产权主体。相较于国有资本，非国有股东由于资本的逐利动机更为强烈，会更希望参与到公司治理中去。鼓励非国有股东派驻利益代表进驻董事会，让混改从股权层面深入到治理层面，让董事会成员能更充分地代表各种不同所有制经济成分的利益，互相监督、互补互惠，有助于提高企业经营决策的效率与效果。

第一，调整董事会规模，提高决策有效性

任何决策都是基于所收集到的相关信息做出的，企业经营决策同样也是如此。信息的来源越多样、包含的内容越全面，越有可能做出当时情景下的最优决策。而国有股东和非国有股东往往在专业背景、工作经历与知识结构等方面存在较大的差异性。推动非国有股东进入董事会，扩大董事会规模，促使各种背景的董事汇聚在一起，提高董事会成员间的异质性，不仅可以为企业发展带来更丰富的社会关系和外部资源，同时可以在企业经营决策的过程中提供更全面的信息和更多元化的见解，对董事会决策的准确性与有效性产生积极影响。但必须注意的是董事会规模并非越大越好。董事会规模过度膨胀会导致董事会决策议案时沟通成本增加，董事间难以协调一致。因而混合所有制改革中的国有企业应该充分向非国有股东释放权力，为非国有资本参与企业核心决策提供畅通渠道，在衡量成本效益的原则下，科学合理地确定董事会最优规模，进一步提高企业的经营决策质量。

第二，增强董事会独立性，充分发挥监督职能

混合所有制改革后的企业中，国有股东往往依然占据绝对的话语权，作为外部投资者的非国有股东与国有企业之间存在较大程度的信息不对称。由于难以了解企业的实际经营情况，非国有股东很难在公司治理中发挥股权制衡的作用。2019年国务院国资委发布的《中央企业混合所有制改革操作指引》指出，要“尽可能使非公有资本能够派出董事或监事”。积极推动非国有股东委派董事参与国企高层治理，有利于非国有股东获取更充分的信息和话语权，保障董事会进行议案决策时的独立性，加快混改国企由行政型治理到经济型治理的根本性转变。中国联通混改即为非国有股东参与治理的成功典范：在国有股东依然保持绝对控股的情况下，百度、阿里巴巴、腾讯和京东委派的董事积极参加中国联通历次董事会，切实参与到中国联通的各项重大决策和内部制度审核中去，发挥了良好的监督治理效果。

全国工商联对民营企业的调研显示，多数民营资本参与国企混合所有制改革的基本要求都是“投资国企至少要能派个董事、能‘说了算数’”。与纯粹的股权混合相比，非国有股东通过委派董事进入公司核心的权力机构，一方面能够获得更多内部信息，维护自身合法权益，提高决策的有效性。具体而言，在董事会议召开前，公司高管需要向董事提供审议事项的相关资料。在参会过程中，董事还可从与管理层的沟通中获得额外信息。更全面的信息获取有助于非国有股东缓解信息劣势，更充分地表达自身利益诉求，增强制衡国有实际控制人和监督高管的能力。另一方面，非国有资本进驻董事会可以提高其监督有效性，遏制国有股“一股独大”的现象。

二、完善董事会治理机制 提高董事会治理有效性

要在公司治理层面深入推进混合所有制改革，不能仅仅满足于董事会形式上的规范化构建，更要关注董事会是否切实履行了被赋予的科学战略决策职能和监督职能。建议混改企业从董事会会议、董事专业委员会、党组织参与治理三方面着手健全董事会治理机制，推进中国特色企业制度更加成熟定型，确保董事会治理的有效性得到提升。

第一，提高董事会会议有效性，敦促董事勤勉尽责

董事会会议作为董事会成员参与公司决策、提供建议以及强化监督的主要方式，反映了董事会活动强度和董事履职程度。通过召开董事会议，董事之间得以充分交流与互动，有助于董事熟悉企业运营现状、了解议案的背景信息、更加有效地行使表决权和监督管理权。因此，企业要完善董事会运作机制，提高董事参与度，保障董事会召开的数量和质量，提升企业的经营决策效率。

随着现代通讯技术的进步，董事会会议的召开方式不再局限于线下会议。电话会议、网络会议等非正式会议形式不仅可以降低董事会成员参与会议的时间成本和金钱成本，而且使会议召开的时间地点更加灵活，为董事会会议的及时高效开展提供了便利条件。无论是正式还是非正式的董事会会议，在保证会议质量的前提下，高频次的召开都能为董事会成员提供充分良好的沟通氛围，提高董事参与公司经营决策的意愿度。企业应该根据审议议案的重要性灵活选取董事会召开形式，以正式会议形式为主，辅以多种非正式会议，有效保障董事会充分发挥科学决策与监督作用，形成董事会治理与混改企业绩效间的正向反馈。

第二，设立董事专业委员会，强调两职分离

混合所有制改革要求建立各类股东权利平等、各司其职、有序运转的多元化董事会。董事会专业委员会的设立能够帮助董事会内部实现“专精化”，在董事会闭会期间代替董事会发挥作用，强化企业信息的透明度和对总经理的控制和监督。董事长与总经理的两职分设也是完善董事会治理机制，健全现代企业治理制度的重要措施。董事长和总经理的两职状态设置能够反映公司在董事会独立性和执行层决策自由度之间的权衡。当董事长与总经理由同一人担任时，董事会的监督和控制职能被弱化，企业经营决策受总经理兼董事长的个人偏好影响较大，往往导致不理智的经营决策或低效的资源配置。明确划分董事长与总经理的职责权限，使董事专注于经营决策，经理层关注于经营业务层面，通过分工和专业化促进企业经营效率的提升。

第三，加强党组织在公司治理中的职能

国有企业党组织治理是党组织通过与董事会、监事会和经理层的“双向进入、交叉任职”以及“讨论前置”制度，参与公司重大决策，从而形成一种有中国特色的国有企业治理制度安排。坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。在混合所有制改革工作实践中，企业要平衡发挥好党组织把方向、管大局、保落实的政治指引和现代企业制度及法人结构的治理职能，使得党对国有企业的领导和建立现代企业制度相辅相成，深入贯彻落实好“两个一以贯之”。

三、强化市场化运营机制 激发国有企业内生活力

混合所有制改革的主要目标在于实现不同所有制资本间的协作共赢，通过引入非国有资本，激发企业内生活力，放大国有资产功能并实现保值增值。推动国有企业转变运营机制，加快国有企业作为市场主体与市场经济深入融合，是深化混合所有制改革进程中的重要一环。完善国企市场化运营机制主要包括经理人选聘制度和激励机制两个方面。

第一，推行市场化的经理人选聘机制。

国有企业要在管理层引入市场竞争机制，破除历史遗留的体制机制问题，全面激发国有企业发展活力，增强其服务社会和经济发展的能力。国企改革三年行动方案中特别提到，“大力推行经理层成员任期制和契约化管理，具备条件的企业特别是商业类子企业，按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则，加快推行职业经理人制度”。可以看出，在国企混改中推行职业经理人制度的必要性和重要性。

市场化的经理人选聘机制信息透明度高，在充分、真实的信息中，留下的是诚信经营、敢于创新、具有担当品质和精神的经理人，不诚信不尽责以及缺乏能力的经理人必将退出市场。同时，由于市场上的声誉会直接影响经理人未来的晋升机会和薪酬收益，能够在一定程度上约束高管的机会主义行为。因此，加快建立职业经理人制度，能有效保障混合所有制企业健康成长。

第二，健全报酬激励机制。

职业经理人制度的实行必然要求健全激励机制。只有建立最优的高管报酬机制，才能促使职业经理人将自身利益最大化转化为企业利润的最大化。在我国，政府多次颁布股权激励相关文件，鼓励发展股权激励作为国有企业管理者和员工主要激励方式的指向已较为明确。随着混合所有制改革深入推进，国有企业要全面推进用工市场化，完善市场化薪酬分配机制，推动薪酬分配向作出突出贡献的人才和一线岗位倾斜。灵活开展多种方式的中长期激励，实施更加多样、更加符合市场规律和企业实际的激励方式。

作者单位：郝颖，北京师范大学经济与工商管理学院；王兴强，国家电网有限公司跨区资产运营管理中心；滕聪，国网英大集团长三角金融中心

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