光启技术5宗违规被责令改正 实控人刘若鹏等收警示函

　　中国经济网北京1月10日讯 证监会深圳监管局网站近日公布了《深圳证监局关于对光启技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书(2021)170号）、《深圳证监局关于对刘若鹏、赵治亚、张洋洋采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书(2021)171号）。深圳证监局在现场检查中发现光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”，002625.SZ）存在以下问题：

　　一、公司治理不规范

　　光启技术于2020年7月6日召开2019年年度股东大会。2019年至2020年，光启技术高级管理人员未在上市公司领取报酬，而从实际控制人控制的其他企业领薪。光启技术未对有关关联交易事项履行审议程序并进行信息披露。

　　上述情形不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）第四条、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号，下同）第六十八条、第七十四条、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字〔1999〕22号）第二条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第四十八条的规定。

　　二、内幕信息知情人登记管理不规范

　　光启技术未对现金收购海外公司股权事项进行内幕信息知情人登记，且未制作重大事项进程备忘录。针对2019年年报事项，光启技术内幕信息知情人范围存在遗漏。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号，下同）第六条和第十条的规定。

　　三、募集资金管理不规范

　　光启技术将部分募集资金用于非募投项目；对部分募投项目的论证不够充分，且未在相关报告中解释说明募投项目投资进度与投资计划存在差异的原因。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第一条、第五条和第十一条的规定。

　　四、信息披露不准确

　　光启技术2020年年度报告披露合并范围时，对多家全资子公司和孙公司披露为控股子公司，该披露与实际情况不一致。光启技术2019年和2020年年度报告关于高级管理人员在关联方领取薪酬的情况，前后披露不一致。

　　五、财务会计核算不规范

　　光启技术对已签订租赁合同的房产未按规定在相关定期报告中作为投资性房地产列示；有关房产租金收入核算不规范；对已背书或贴现未到期的信用等级较低的银行承兑票据全部终止确认，不符合《企业会计准则第3号—投资性房地产》（财会〔2006〕3号）第二条、《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）第三条第二款和《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）第七条的规定。

　　上述情况反映出光启技术在公司治理、募集资金管理、内幕信息知情人登记、信息披露、财务核算等方面存在不规范情形，导致光启技术相关信息披露不准确。根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）第二十一条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条、《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第五十九条的相关规定，深圳证监局决定对光启技术采取责令改正的监管措施。

　　光启技术应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到决定书之日起30日内向深圳证监局提交书面整改报告：一、光启技术全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，完善公司治理，健全内部控制制度体系。二、光启技术应高度重视募集资金管理，规范使用募集资金，严格履行募集资金审议程序，加强对募集资金投资项目可行性论证，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，维护上市公司募集资金安全。三、光启技术应夯实财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。四、光启技术应高度重视整改工作，对公司治理、募集资金管理、内幕信息知情人登记、财务管理与会计核算等方面存在的问题进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施改进，切实提高公司规范运作水平。

　　此外，刘若鹏于2017年4月至今担任公司董事长，赵治亚于2017年4月至今担任公司总经理，张洋洋于2019年5月至今担任公司财务总监，并于2019年8月至今担任公司董事会秘书。刘若鹏、赵治亚、张洋洋对公司治理、募集资金管理、内幕信息知情人登记、信息披露、财务核算等方面存在不规范的问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条和第五十九条的规定，深圳证监局决定对刘若鹏、赵治亚、张洋洋分别采取出具警示函的监管措施。

　　经中国经济网记者查询，光启技术主营业务为汽车座椅功能件及其他金属零部件和超材料智能结构及装备产品的研发、生产和销售，于2001年7月18日成立，于2011年11月3日在深交所上市。截至2021年9月30日，公司大股东为西藏映邦实业发展有限公司，持股40.46%。

　　刘若鹏于2017年4月至今担任光启技术董事长；赵治亚于2017年4月至今担任光启技术总经理；张洋洋于2019年5月至今担任光启技术财务总监，并于2019年8月至今担任光启技术董事会秘书。

　　光启技术2020年年报显示，公司控股股东为西藏映邦实业发展有限公司，实际控制人为刘若鹏。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）第四条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

　　《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第六十八条：控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第七十四条：上市公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。

　　《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）第二十一条：发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

　　采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

　　以下为原文：

　　深圳证监局关于对光启技术股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　光启技术股份有限公司：

　　我局在现场检查中发现你公司存在以下问题：

　　一、公司治理不规范

　　你公司于2020年7月6日召开2019年年度股东大会。2019年至2020年，你公司高级管理人员未在上市公司领取报酬，而从实际控制人控制的其他企业领薪。你公司未对有关关联交易事项履行审议程序并进行信息披露。

　　上述情形不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）第四条、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号，下同）第六十八条、第七十四条、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字〔1999〕22号）第二条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第四十八条的规定。

　　二、内幕信息知情人登记管理不规范

　　你公司未对现金收购海外公司股权事项进行内幕信息知情人登记，且未制作重大事项进程备忘录。针对2019年年报事项，你公司内幕信息知情人范围存在遗漏。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号，下同）第六条和第十条的规定。

　　三、募集资金管理不规范

　　你公司将部分募集资金用于非募投项目；对部分募投项目的论证不够充分，且未在相关报告中解释说明募投项目投资进度与投资计划存在差异的原因。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第一条、第五条和第十一条的规定。

　　四、信息披露不准确

　　你公司2020年年度报告披露合并范围时，对多家全资子公司和孙公司披露为控股子公司，该披露与实际情况不一致。你公司2019年和2020年年度报告关于高级管理人员在关联方领取薪酬的情况，前后披露不一致。

　　五、财务会计核算不规范

　　你公司对已签订租赁合同的房产未按规定在相关定期报告中作为投资性房地产列示；有关房产租金收入核算不规范；对已背书或贴现未到期的信用等级较低的银行承兑票据全部终止确认，不符合《企业会计准则第3号—投资性房地产》（财会〔2006〕3号）第二条、《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）第三条第二款和《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）第七条的规定。

　　上述情况反映出你公司在公司治理、募集资金管理、内幕信息知情人登记、信息披露、财务核算等方面存在不规范情形，导致你公司相关信息披露不准确。根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）第二十一条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条、《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第五十九条的相关规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告：

　　一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，完善公司治理，健全内部控制制度体系。

　　二、你公司应高度重视募集资金管理，规范使用募集资金，严格履行募集资金审议程序，加强对募集资金投资项目可行性论证，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，维护上市公司募集资金安全。

　　三、你公司应夯实财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。

　　四、你公司应高度重视整改工作，对公司治理、募集资金管理、内幕信息知情人登记、财务管理与会计核算等方面存在的问题进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施改进，切实提高公司规范运作水平。

　　如对本监管措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2021年12月31日

　　深圳证监局关于对刘若鹏、赵治亚、张洋洋采取出具警示函措施的决定

　　刘若鹏、赵治亚、张洋洋：

　　我局对光启技术股份有限公司（以下简称光启技术或公司）现场检查发现，光启技术在公司治理、募集资金管理、内幕信息知情人登记、信息披露、财务核算等方面存在不规范问题，我局已对光启技术采取了责令改正的监管措施（行政监管措施决定书〔2021〕170号）。刘若鹏于2017年4月至今担任公司董事长，赵治亚于2017年4月至今担任公司总经理，张洋洋于2019年5月至今担任公司财务总监，并于2019年8月至今担任公司董事会秘书。你们对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条和第五十九条的规定，我局决定对刘若鹏、赵治亚、张洋洋分别采取出具警示函的监管措施。

　　如对本监管措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2021年12月31日

（责任编辑：何潇）