谢良鸿：合作开发项目退出核心要点

一般有的合作协议会约定退出时点，例如全案销售面积达90%以上，这时候按照一个模拟的利润测算原则，进行分配利润，然后退出；也有的是项目临近尾声，只剩下重难点库存，协议一方接下后，另外一方退出……

最近思成在做的一个项目，也遇到退出的问题，从实际角度中看看这问题：

1、进行模拟分配测算

（1）模拟账面全案利润

选择一个报表日时点，模拟全案的利润情况

①收入=已认购已签约（签约价）+已认购未签约（认购价）+未认购库存（预估价）

②成本=已发生+待发生

③管理、营销费用=已发生+待发生；财务费用=金融机构财务费用+股东之间的资金占用计息。

④税金，增值税=销项-进项；企业所得税=（收入-成本-费用-其他-永久性差异）*25%；土增税模拟清算口径计算；其他税费按照账面已发生+预计待发生。

⑤固定资产，长期待摊费余值全部摊销

⑥其他业务收入，其他业务成本，营业外收支，投资收益取账面数。

（2）合作协议约定的特殊事项

这个是账面确定后，根据股比分配为股东各方取得收益后，根据合作协议约定的特殊事项，在投资层面进行不等比分配。涉及①收入受限条款；②成本受限条款；③品牌使用费，包干费列支问题，④税金兜底条款，⑤收益分配不对等保护条款。

综合上述后，可以框定一个全案的利润情况，从而可以算出股东各方可分配的资源情况（资金+库存）

2、谈判退出协议

约定退出的相关条款，不可避免对于一线经营单位要面对的：①涉及销售承诺的兑现问题、客户交房后维保的问题；②证照、印章等综合管理资料移交；③会计凭证、报表等财务管理资料移交；④是否共管账户保证债权人利益；⑤其他相关利益的保护性措施等。

3、退出的进行

（1）盘实资产负债情况

根据根据模拟测算下的资产和负债，进一步盘实账面情况，①银行存款金额锁定，②清理往来款（含应付职工薪酬），③锁定负债金额（应付工程款+应付费用+应付工资），④锁定库存金额（按照未售清单，按照不同公司的成本计算模式预留），⑤锁定未支付的税费（这个是账面口径的税费与模拟利润测算不同）……

（2）结账本年利润

（3）进行利润分配

（4）对项目公司进行评估，确定转移对价、股权转让

（5）对项目公司进行评估，可通过减资方式退出

（6）工商管理等办理变更

过程中，不可避免有扯皮，但是对拿现金退出的而言，核心还是在于求同存异，确定不下来的避免争议，留给可拍板的人确定，加快进度。对于房地产行业，钱动起来，才最核心和可创造价值的。