案说公司法 | 会计账簿，并非股东想查就查

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【裁判要旨】

股东知情权的有无与股东是否完全实缴出资没有关系。只要是公司工商登记备案的股东就享有股东知情权，有权查阅、复制公司财务会计报告。针对公司会计账簿，案涉股东没有履行书面请求和说明目的的前置程序，因此，法院不予支持其查阅公司会计账簿的请求。

【关联法条】

公司法T33：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求法院要求公司提供查阅。

【诉讼主体】

上诉人（原审原告）：李某。

上诉人（原审被告）：甲公司。

【基本情况】

原审原告李某因与原审被告甲公司股东知情权纠纷一案，原告李某与被告甲公司均不服营口市站前区法院【】号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，进行了审理。原审原告李某及其诉讼代理人赵某，原审被告甲公司的委托诉讼代理人周某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

【上诉人李某请求】

一、请求撤销营口市站前区法院作出的【】号判决第二项，依法改判被上诉人向上诉人提供自2007年8月1日起至判决生效之日止的会计账薄以供上诉人查阅。

二、上诉费等费用由被上诉人承担。

事实和理由：

一审法院认定事实有误，适用法律错误，应依法改判或发回重审。理由如下:原审法院认定上诉人提供的2020年7月28日的《股东知情权申请书》中未提及会计账薄的查阅申请，未履行查阅会计账薄的前置申请义务，是认定事实错误。上诉人为了解公司实际情况，行使股东知情权，维护自己的合法权益，上诉人在《股东知情权申请书》中明确写明依据《公司法》第三十三条之规定，上诉人要求行使股东知情权，要求查阅2020年8月13日前公司的所有资料，公司的所有资料包括公司的会计账薄等。

另外上诉人在起诉时明确要求被上诉人提供自2007年8月1日起至判决生效之日止的会计账薄以供上诉人查阅，上诉人在起诉后被上诉人收到起诉状时，上诉人也履行了前置申请义务。因此，原审法院认定事实有误，适用法律错误，应依法改判或发回重审。综上，为维护上诉人的合法权益，特向贵院依法提起上诉，请求贵院依法裁决。

【被上诉人甲公司答辩】

【上诉人甲公司请求】

一、请求依法撤销营口市站前区法院作出的【】号民事判决书，驳回被上诉人原审诉求，或将本案发回重审。

二、本案诉讼费用由被上诉人承担。

事实和理由：

一、原审判决事实不清，本案被上诉人李某对深港公司没有实际出资，根据《公司章程》约定，不享有查阅公司财务会计材料的权利。根据深港公司《公司章程》第十二条规定“股东承担以下义务：（二）按期缴纳所认缴的出资”，根据最高法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正）第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，法院不予支持。”因此，股东应当向公司完全履行出资义务，该出资是股东取得股东权利的对价，股东未履行出资义务违反了《民法典》第五条、第六条、第七条规定的自愿、公平、诚信原则应当承担不利的后果，根据权利义务对等原则，其无权查阅公司财务会计材料。

二、原审认定事实错误，被上诉人并未履行通知义务。根据《公司法》（2018年修正）第三十三条第二款规定，本次被上诉人提起知情权诉讼缺少必要前置程序，即被上诉人没有证明深港公司在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账薄，或在法定的期间内（15日）未予答复，因此，其无权提起本次诉讼。

《公司法》（2018修正）第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求法院要求公司提供查阅。”该条规定明确股东对公司会计账薄行使知情权的范围仅为查阅，且不能有不正当目的。具体到本案而言，被上诉人仅在证据中提供一张《股东知情权申请书》复印件，无法达到其已经履行申请、送达，并遭到上诉人拒绝的证明目的。

三、被上诉人与深港公司之间存在多年诉讼纠纷，被上诉人在未实际出资的情况下，存在利用财务账薄资料损害公司利益的不正当目的。2008年至2015年期间，被上诉人与深港公司之间因股东出资纠纷双方进行了长达7年的诉讼，该案件经辽宁省高级法院两次再审，两次再审理由完全相反，关于该案件深港公司下一步拟申请申诉，相关程序正在启动过程中。在前述诉讼过程中，李某就通过举证公司财务账薄资料的目的来达到损害公司利益目的，因此，深港公司有理由认为李某作为利害关系人获取公司账目资料有不正当目的。

四、被上诉人在【】号民事案件中举证了大量深港公司财务账目资料及董事会决议，而公司的财务会计报告、会计账薄等材料具有连续性，如被上诉人无法证明其经营期间账目的完整性，很难确定深港公司是否有可提供的会计账目材料。被上诉人在【】号民事判决李某举证部分（第4页）“四、票据及账目十五页。”（第5页）“九、二00五年四月十五日的董事会决议，以此证明李某为公司总经理，直接独自管理公司。”即根据李某举证及自述，李某经营公司期间掌握公司财务会计账薄材料，那么，后续双方发生纠纷后，其是否完整交接财务会计账薄，根据会计账目报表的连续性，如果李某拿走账薄材料或是没有完整交接，后面的账目就没法往下记账，因此，现在无法确定深港公司是否有可提供的会计账目材料。五、原审法院的判项内容超出被上诉人起诉诉求，程序错误。

本案被上诉人的诉讼请求是“1、请求判令被告提供2007年8月1曰期至判决生效之日止的财务会计报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表供原告查阅”，原审法院的判决“一、被告甲公司于本判决生效后二十日内提供2007年8月1日至2021年5月31日的财务会计报告供原告李某查阅、复制，地点为营口市站前区深港购物中心四楼”，在本案中被上诉人并未请求一审法院对上诉人的财务会计报告复制进行判决，一审法院作出判项内容超出被上诉人诉请范围的判决及相关的事实认定违反法定程序。

五、一审法院判决上诉人提供自2007年8月1日起至2021年5月31日期间的财务会计报告给被上诉人查阅，其中部分期间的诉请于法无据，请求贵院依法改判或将本案发回重审。

1、其中自2007年8月1日至2017年7月27日止该部分股东知情权的行使现已过诉讼时效根据《公司法》第一百六十四条之规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”，第一百六十五条之规定“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告”，《民法典》第一百八十八条“向法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”依照上述法律规定，公司应当于每一财务年度终了时，置备财务会计报告和相关资料供股东查阅。股东应当于每一财务年度终了时查阅公司的财务会计报告和相关资料，通过查阅来发现其权利是否受到侵害并决定采取的救济措施。若公司在每一财务年度终了之日不提供财务会计报告和相关资料，致使股东无法行使知情权，应当视为股东知情权受到侵害。可见，股东应当从查阅财务会计报告和相关资料之日起知道或应当知道其权利受到侵害的事实。因此，股东知情权的行使起点，应当是财务年度终了之时，自财务年度终了之时三年内未行使，视为超过诉讼时效。被上诉人是自2020年7月28日向上诉人主张权利的，故一审法院判决上诉人提供自2007年8月1日至2017年7月27日止该部分股东知情权的行使现已过诉讼时效。

2、其中自2021年1月份至2021年5月31日止期间的财务会计报告，因2021年尚未结束，财务会计报告尚未审计完成，不存在财务可供查阅的财务会计报告。根据《公司法》第一百六十四条之规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”根据上述法律规定，财务会计报告的审计也应是以年为单位计算，现2021年尚未结束，财务会计报告尚未审计完成，一审法院判决上诉人提供自2021年1月份至2021年5月31日止期间的财务会计报告与实际操作不符，于法无据。综上，原审判决认定事实错误，程序错误，《公司法》设立股东知情权是针对不知情股东，而本案被上诉人从其诉请事实与理由，能看出其了解并掌握公司经营情况，其在之前诉讼中的举证，能看出其通过“直接独自管理公司”的便利，通过获取的公司财务账薄资料来达到谋取自身利益的目的，因此，现仍不排除其手里掌握深港公司之前及之后的会议及财务材料，不排除其本次诉求获取财务账薄资料的非法目的性，且已过时效，请求贵院依法撤销营口市站前区法院作出的【】民事判决书，改判驳回被上诉人全部诉求或将本案发回重审。

【被上诉人李某答辩】

李某辩称：与上诉状意见一致。

【一审认为】

股东知情权是我国公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理的资料，以实现了解公司运营状况的权利。根据《公司法》第三十三条的规定，有限责任公司的股东可以行使的知情权包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

本案中，原告作为被告工商登记备案的股东，有权查阅、复制公司财务会计报告，其要求查阅符合法律规定，本院予以支持。关于公司会计账簿的查阅，原告2020年7月28日的《股东知情权申请书》中，未提及会计账簿的查阅申请，未履行查阅会计账簿的前置申请义务，本院不予支持。原告要求被告提供2007年8月1日至判决生效之日的财务会计报告，本院确定为2007年8月1日至2021年5月31日。关于行使知情权的主体，根据法律规定，股东依据法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，在原告在场的情况下，可由原告委托的会计师等中介机构执业人员辅助进行，但不得单独由上述人员查阅。关于查阅地点，本院定为被告的经营场所，即营口市站前区深港购物中心四楼。依照《公司法》第三十三条，《最高法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，判决如下：

一、被告甲公司于本判决生效后二十日内提供2007年8月1日至2021年5月31日的财务会计报告供原告李某查阅、复制，地点为营口市站前区深港购物中心四楼；

二、驳回原告李某的其他诉讼请求；案件受理费100元由被告负担。

【二审认为】

股东知情权是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时，股东可以查阅公司会计账簿，且应向公司提出书面请求，并以查阅目的的正当性为前提。

关于李某提出的上诉请求，庭审中经询问，李某表示虽然没有明确写出会计账簿，但是申请就是为了查阅会计账簿等材料。本院认为，会计账簿较财务会计报告具有其特性，因李某在《股东知情权申请书》中未明确提出会计账簿查阅申请，根据《公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应履行书面请求及说明目的的前置程序，因此对于李某的上诉请求本院不予支持。

关于甲公司的上诉请求

一、公司注册资本可以在公司成立之后的法定期间内缴足，违反出资义务的股东承担相应责任但不能因此否认其股东资格，是否实际出资不影响股东行使权利；

二、李某在《股东知情权申请书》中未明确提出会计账簿查阅申请，一审法院对此项诉请并未支持，但李某已提出要求查阅公司的所有资料、财务会计报告等，公司未作答复，李某有权提起本次诉讼；

三、关于李某在未实际出资的情况下，存在利用财务账簿损害公司利益的不正当目的，甲公司并未提供充分证据证明，本院不予支持；

四、会计账目材料是公司经营必备的材料，对上诉人此项理由本院不支持；

五、关于原审法院判项内容超出起诉诉求、程序错误的问题，因李某在起诉状中写明“请求被告向原告提供自2007年8月1日起至判决生效之日止的财务会计报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表。”因此一审法院根据其请求提供而判决查阅、复制并未超出诉请。股东对会计账簿仅有查阅权，但一审法院对此并未支持，亦不违反法律规定；

六、关于本案诉讼时效问题，本院认为股东的查阅权可以追溯到公司成立之日，且股东的知情权具有身份性质，一审法院判决符合法律规定。关于上诉人提出2021年尚未结束，财务会计报告尚未审计完成，不存在财务可供查阅的财务会计报告，本院认为财务会计报告包括资产负债表、损益表、现金流量表等，未有年报还有季报、月报，对上诉人此项理由本院不予支持。

七、股东对公司财务状况是否知情，不妨碍其行使股东查阅账目的权利，因此本院对上诉人此项理由不予支持。

综上，李某、甲公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本判决为终审判决。