公司董事会运行的基本思路及操作实务

来源 | 国资资讯

公司法人治理结构是公司制的核心，而董事会是公司治理的核心。因此完善公司法人治理结构，加强董事会的建设，是促使公司发展壮大、提高公司核心竞争力的重要途径。

一、完善公司法理结构、强化董事会职能的必要性

公司治理是一个不断发展的过程。首先，随着现代企业规模的不断扩大，股权呈多元化和分散化，企业经营的专业化程度不断增强，公司治理在世界范围内由股东大会为中心逐渐转为董事会中心。公司须适应这种趋势，围绕发挥董事会的核心作用，进一步改革和完善公司治理机制。其次，立足公司发展战略，要实现公司“二个转变”和“三个为王”的目标，公司需不断强化董事会职能，通过完善制度和健全董事会职责等措施，让董事会在公司重大经营管理事项的决策、对经营管理层的监督、维护股东和利益相关者及公司整体利益三个方面切实发挥引导作用。

二、公司董事会结构

公司董事会由股东代表、管理层和独立董事三方面人员构成。根据公司的业务发展规划，初步设想选聘7-8名董事， 4-5名非执行董事，3名执行董事。执行董事中包括董事长，另外2名董事分别负责水电业务和非水电业务的总经理。其余人员为独立董事，分别为具有决策能力的水电开发专家、融资专家、化工专家等。独立董事占绝大多数是董事会有效运作的备结构和实现条件。公司董事会中的管理层代表一般只有总经理或事业部总经理等直接向董事会负责的人员2-3人，并作为执行董事。

根据企业现状，公司董事长与总经理两个职位由两个人分别担任，董事会暂不设置专门委员会，以后视企业发展情况再决定增设。

独立董事的作用：董事会独立于管理层作出自己的判断，因为管理层的利益有时会与股东不一致，独立董事之间没有利益关联关系或领导与被领导关系，每位独立董事都可以完全依据自己的判断进行表决而不受其他任何人的影响。

三、对公司董事的管理

(一)选聘董事的基本程序

第一、董事会成员和董事会秘书广泛收集合格的人选，其中包括公司内部培养的人选，也包括公司以外的人选。

第二、董事会从收集的人选中确定若干名初步人选，初步人选不少于2人，董事长再对初步人选进行比较，从中选出优秀的或适合的人选。

第三、董事长就该人选与股东沟通，股东同意后，提请董事会表决，表决通过后由董事会向股东大会正式提名。

第四、在常年股东大会或特别股东大会上正式批准该任免。

(二)选聘董事的标准与策略

选聘标准与策略分为董事个人和董事会整体素质两个层面。

董事个人标准，条件主要是学历、专业技术与知识、职业管理经历、领导能力、道德品行等方面。选聘的董事要有企业全局管理的实践经验；在领导能力方面，董事要有战略思维能力，还要有较高的人际沟通技巧，要善于表达自己的意见，时刻准备提出问题。公司董事会有效性体现在每位董事的不同专长或核心优势搭配组合成的整体素质上。

(三)对总理和事业部总经理的更换

仔细地观察、评价已选聘的总经理，必要时及时地更换，是董事会的关键任务之一，也是对董事会是否有足够的勇气和强大的实力的考验。今后公司董事会应详细制定总经理继任计划，一般要有3名后备人选。

(四)董事的任期与兼职

凡第一次到公司任职的董事，首届任期为1～2年。若认为其不胜任，到期后可不再重新提名聘任，以避免董事任期未满被“炒鱿鱼”；同时，也可使不愿继续任职的董事有灵活的选择。对胜任的董事，连选可以连任，第二届任期一般为2～3年，一届任期不能超过3年。一般情况下，董事的年龄不超过70岁。

(五)董事的薪酬与评价

公司确定董事薪酬时一般坚持三项原则：能反映董事所作的贡献；符合市场和行业的惯例；独立董事薪酬不能太高以避免其对该职务产生依赖。非执行董事的薪酬由年度固定薪酬和董事会会议津贴(单次金额×出席次数)组成。

执行董事薪酬中除基本年薪外，还考虑实行认购股权等股份奖励制度。

公司董事会按财务年度进行整体评估、董事自我评价和董事长对个别董事进行评价。在必要时可聘请中介机构对每位董事进行评价。

对董事长的评估包括：领导才能，对董事会有效运作所做出的贡献，能否有效地领导讨论(把需要的信息传达给全部董事，确保讨论开放，透明，很快形成决定)。对董事的评估包括：互动技巧(能否与其他董事一起工作)、知识(对整个公司的业务是否了解，对行业是否有清楚的认识，对财务是否熟悉)，履职(是否做好了开会准备，工作是否认真，其咨询建议在实践中的表现)、可用性(能否出席紧急会议，不能出席时能否用电话或电子邮件进行沟通)和整体贡献。

董事会每年至少召开一次总经理不参加的董事会对总经理表现进行评价；聘请由行业人士评估总经理的业绩；采用市场调查的方法评估总经理的业绩等。

四、董事会和董事长的职责

(一)董事会的职能

公司董事会的职能定位在四个方面：一是引导和制定公司的发展方向：二是对公司的日常运作尤其是管理层负责的日常运作的妥当性、合理性进行监管：三是构建拥有丰富管理实践经验的董事会：四是对管理层进行考核、奖惩和选聘或更换。董事会履行职权所负责的具体事项如下：

1、为公司的总体发展提供战略性的指导方针；

2、决定公司的主营业务范围及其调整，尤其是新开拓的战略性业务；

3、决定公司业务包括市场占有率的中长期增长目标；

4、决定公司利润、资产负债率等财务指标的中长期增长目标或控制水平；

5、审核批准公司年度经营计划和预算；

6、审核批准重大投融资项目；

7、审核批准重大资产转让项目；

8、审核批准非主业投资项目；

9、审核公司的财务报告和公司内外部审计报告；

10、公司的风险管理体系或内控系统的完善性、有效性进行监督、指导，

11、公司运作方面的重大革新策略；

12、对管理层的工作表现和经营业绩进行评价、评估；

13、决定管理层的薪酬制度和实际报酬；

14、制定管理层继任计划并决定总经理理的更换。

(二)董事会的责任

董事会的责任主要在三个方面：

1、对股东负责，代表股东的利益。

2、确保公司由一个团结有力、专业干练，负责公司日常运营的管理层。

董事会对总经理等高管人员不仅是拥有管理权，而且要为此对股东、公司承担责任。

3、确保公司遵纪守法，诚信至上。

任何员工都应该保持对公司的诚信，不能损害公司的利益；应该保持良好的职业道德，把交情、义气与严格履行工作职责明确分开，要形成公司的道德文化，言行一致，维护公司的荣誉，努力为公司争光。董事会应为此做出足够的努力，并对公司的违法违规、诚信缺失行为承担领导责任。

(三)董事长的职责

董事长的具体职责：

1、提议并安排召开董事会会议，包括会议要讨论的题目和表决的事项；

2、主持董事会会议，这包括既要鼓励各董事畅所欲言，又要引导讨论紧紧围绕主题，抓住关键点；

3、当董事会表决的赞成票和反对票相等时，董事长有第二次投票权；

4、观察、评估董事的表现；

5、与股东、管理层沟通的主要承担人；

6、重大事项尤其是作出重大决策和发生重大失误时对外代表公司；

7、具体，及时，深入地了解董事会的运作情况，并根据运作中存在的问题和运作需达到的更高要求，提出改进、完善的意见或建议。

董事长与其他董事之间没有领导与被领导关系，与其他董事基本上享有平等的表决权。但这并不意味着董事长仅仅是个“召集人”，董事长是董事会的主要领导人，也是确保董事会整体运作有效性的第一责任人。

(四)董事会秘书的职责

依据公司实际情况，为保证董事会日常工作正常开展。公司董事会拟设置董事会秘书一职，主要职责如下：

（一）负责传达董事会决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；

（二）负责协调各部室、各公司之间的工作，监督检查其工作情况；

（三）负责审核由董事会聘用人员的任免、聘用、提拔、调动方案，并上报董事长；

（四）根据公司经营发展要求，协助董事长进行公司的发展方向研究，参与制定各公司发展目标、发展战略、中长期规划和年度工作计划，并检查了解实施情况

（五）负责协助董事长掌握企业状况，定期系统地向董事会提供信息和工作建议；

（六）协助董事长理日常事务；

（七）负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理；

（八）负责董事会职责范围内相关文件的制订、执行，并及时提出修改建议；

（九）负责董事会主持或筹办会议的组织和准备工作及计划安排，确定会议时间、地点、与会人员和会议日程，并发出通知；

（十）负责做好董事会办公会等的会议记录，必要时形成会议纪要并下发；负责综合性公文的传递、传达、催办与检查；

（十一）负责董事会接待的外来宾客的接待工作；

（十二）收集、整理董事会和董事长的各项重要工作、活动信息；编写工作年鉴和简报。

（十三）负责监督各公司印章、董事长名章等的使用；

（十四）负责制定董事会相关制度，拟定公司章程修改方案，负责对各公司重要规章制度的审核工作，推动公司制度创新。

（十五）负责承办董事长交办的其他工作。

五、董事会与管理层、董事长与总经理的关系

(一)良师益友

1、良师。

公司将通过打造一个具有核心专长的强大的董事会，并且有丰富管理实践经验的行业专家担任董事长，董事会和董事长有资格、有能力成为管理层和总裁的“良师”，给其以指导、咨询。

2、益友。

董事会成员与高管人员都是同事，还应该成为“益友”，双方很好地配合，公司才能运作得成功。董事会和董事长要了解、支持管理层和总经理的工作，让他们充分地履行自己的职责：要真心地帮助他们，出谋划策，当好参谋和顾问；对他们取得的成绩要及时肯定。董事长与总经理要通过多种形式进行毫无拘束地，坦诚地交换意见，董事长要及时，准确地向董事会传递总经理的看法和意见，以便使董事会能更了解公司的情况。

(二)把握职责界线

公司董事会不负责而由管理层负责公司的日常运作。但在一些具体事项上要区分董事会与管理层的职责，需从实际出发。由于董事会在公司治理中的地位和作用，加之公司强调建设强大和专业的董事会，要把握好董事会与管理层、董事长与总经理的职责界限，关键在于董事会和董事长。表现在以下几点：

1、董事会和董事长要有所为有所不为，不要管得过细，不要过分干预总经理，否则表明董事会，董事长对管理层无信心。

2、董事长与总经理接触，除非总经理主动听取意见，董事长不应就执行性事务向总经理发表自己的看法。

(三)密切配合与沟通

公司董事会、董事长与管理层、总经理密切配合与沟通，是实现董事会运作的关键条件。

1、管理层应为董事会运作无保留的提供专业化的意见、足够的信息资料、履行职责的情况报告，必要的组织和人力资源，真诚地配合董事会开展工作。

2、董事会不能独自决定公司的战略走向，这类重大决策，一定要与管理层充分协商，听取管理层的意见。

3、除了涉及总经理和管理层的内容外，管理层应列席董事会和专题会等会议，并回答董事提出的问题。

4、每年专门召开1～2次董事会与管理层的沟通会，选择一些题目进行交流。

5、每一位高管人员和部门经理，可随时与董事会、董事和董事会秘书沟通而不需层层报批，董事会还可定期听取部门经理的工作汇报。

6、董事会秘书是董事会与管理层沟通的主要桥梁。董事会秘书应主动与总经理进行当面沟通。

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