华夏幸福基业股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2021-092

华夏幸福基业股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月21日以电子邮件方式发出召开第七届董事会第十七次会议的通知，会议于2021年12月27日在河北省廊坊市广阳区金源道清华科技园1号会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司财务总监、董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司实施债务重组的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2021年12月28日

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2021-093

华夏幸福基业股份有限公司

关于实施债务重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

2021年12月27日，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）第七届董事会第十七次会议审议通过《关于实施债务重组的议案》，就《华夏幸福债务重组计划》（以下简称“《债务重组计划》”）中涉及的债务重组交易的相关事项进行审议并授权。现将具体情况公告如下：

一、 债务重组概述

受宏观经济环境、行业环境、信用环境叠加多轮疫情影响，公司流动性出现阶段性紧张。为化解公司债务风险，加快促进公司有序经营，公司积极协调各方商讨多种方式解决当前问题。在省市政府及专班的指导和支持下，公司于2021年10月8日披露了《关于重大事项进展暨股票复牌的公告》（具体内容详见上海证券交易所网站公告的临2021-074号公告），其中披露了《债务重组计划》的主要内容。金融机构债权人委员会已于2021年12月表决通过该计划。目前公司正在省市政府及专班的指导下，积极推进债务重组协议洽谈、签署等《债务重组计划》有关事项的落地。

根据《债务重组计划》，公司金融债务将通过多种方式妥善安排清偿。为推动债务重组计划的落地实施，董事会授权公司管理层根据《债务重组计划》的债务清偿方案，就债务重组协议的内容与相关债权人进行协商，并签署债务重组协议。在具体实施《债务重组计划》及执行债务重组协议过程中，如涉及资产处置等需公司单独履行决策程序事宜的，公司将依法履行相应的决策程序。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。

二、 债务重组交易对方情况

公司金融债务的债权人包括关联方和非关联方。债权人为关联方的，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的相关规定，就关联交易事项履行相应的审批程序。

三、 债务重组协议的主要内容

（一）关于“带”的部分

“带”，即出售资产带走金融债务约500亿元，该部分的债务重组协议的主要内容包括：

1、出售项目公司自身金融债务，随项目公司股权出售一并带走并转出华夏幸福，由项目公司依据债务重组协议约定还本付息。债务本金展期至债务重组协议签署日后5年期，到期后根据实际情况可协商继续展期。如该金融债务本金原到期日晚于上述展期到期日的，则到期日不做调整。债务重组协议签署后，年利率调整为3.85%。

2、出售项目公司通过债务置换方式，有条件承接华夏幸福统借统还的金融债务，具体置换方式由华夏幸福、可出售项目公司的收购方、相关金融债权人具体协商。置换后债务本金期限至债务重组协议签署日后5年期满，到期后根据实际情况可协商继续展期。如该金融债务本金原到期日晚于上述展期到期日的，则到期日不做调整。债务重组协议签署后，年利率调整为3.85%。

（二）关于“展”的部分

“展”即优先类金融债务展期或清偿约352亿元，该部分的债务重组协议的主要内容包括：

（1）应收账款质押和实物资产抵押的金融债务，维持原财产担保措施不变。如若实物资产抵押相关担保物被处置或出售的，所担保债权可在担保物处置或出售价款范围内优先清偿；应收账款质押的，按年度分期按比例偿还。债务本金展期至债务重组协议签署日后5年期满，到期后根据实际情况可协商继续展期。如该金融债务本金原到期日晚于上述展期到期日的，则到期日不做调整。债务重组协议签署后，年利率调整为2.5%，利随本清。

（2）与房地产开发建设等业务相关的开发贷，由相关金融机构维持开发贷余额不变，利率下调，存量项目逐步销售偿还，新增项目逐步投放。债务重组协议签署后，年利率调整为2.5%，利随本清。

（三）关于“兑”、“抵”、“接”部分

“兑”即出售资产回笼资金中约570亿元用于兑付金融债务；“抵”即以持有型物业等约220亿元资产设立信托，以信托受益权份额抵偿约220亿元金融债务；“接”即剩余约550亿元金融债务由华夏幸福承接，逐步清偿。“兑”、“抵”、“接”部分的债务重组协议的主要内容包括：

1、部分现金清偿

按照一定的现金清偿比例，以公司出售资产现金回款对债权人部分债权予以现金偿付。

2、部分信托受益权抵偿

以公司持有型物业等资产设立信托计划，并以设立后的信托受益权份额偿付相关金融债务。信托计划期限初定为8年。在信托计划到期前，由受益人大会根据实际情况决议是否对信托计划期限予以延期，每次延期不超过3年。相关金融债务依据信托受益权份额分配清偿完毕的，该信托计划可提前终止。

3、剩余部分展期留债

剩余约550亿元金融债务由华夏幸福承接，债务本金展期至债务重组协议签署日后8年期满，如该金融债务本金原到期日晚于上述展期到期日的，则到期日不做调整。债务重组协议签署后，年利率调整为2.5%，利随本清。该部分金融债务通过后续经营发展逐步清偿。展期届满后，根据企业后续经营情况，可协商直接清偿或继续展期。

（四）欠息、罚息等事项

由于企业经营困难，债务重组计划项下的金融债务，已发生未支付的利息豁免或利随本清，如选择利随本清，则利率调整为2.5%；已发生未支付的罚息、违约金、复利及其他违约责任予以豁免。

（五）担保措施

如存在以下两种情形：一是按照上述“兑”、“抵”、“接”等方式清偿的债务存在股权质押的，二是涉及可出售资产或项目公司的担保措施、确因出售资产或上市公司监管要求需要解除担保的，申请债权人配合解除相应担保措施。

四、 对公司的影响及其他说明

公司处于债务重组计划实施的重要阶段，签署债务重组协议是实施《债务重组计划》的重要环节。债务重组协议签署后，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有助于减轻公司债务压力，改善公司的财务状况。

五、 相关风险

债务重组协议的具体条款尚需根据《债务重组计划》与各债权人进行协商，协议签署的时间存在一定的不确定性。公司将持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2021年12月28日