大股东“退位让贤”，中源协和获中国版“孙正义”接盘

本周，中源协和（600645.SH）的股价持续震荡上扬，创今年9月29日以来新高，全周累计上涨7.03%，跑赢大盘。这背后或与公司的实际控制人变更有关。在原董事长李德福退位之际，被称为中国版“孙正义”的龚虹嘉家族接盘成为公司新的实际控制人。

李德福系天津永泰红磡控股集团有限公司（下称“永泰红磡”）的掌门人，其旗下布局了养老、干细胞基因工程、基金投资等主业。龚虹嘉系武汉华科系“校友圈”的关键人物，曾在海康威视（002415.SZ）的投资上一战封神，被称为“套现大王”,“花了20年、套现约300亿、回报率超3万倍”。

第一财经记者调查发现，龚虹嘉家族早在几年前就已投资永泰红磡相关产业，且一直在背后担任关键的“二股东”。在李德福持续深耕细胞基因工程以及养老产业艰难融资之际，龚虹嘉家族持续在背后注资。

李德福（左）与龚虹嘉（右）出席庆典，图片来源：中源协和官网

控制权转让给“二股东”

最近，龚虹嘉前脚刚辞去中源协和董事长之职，后脚却接力成为后者实际控制人。这波操作，让投资者直呼“看不懂”。据第一财经记者调查，龚虹嘉曾将投资的医疗标的卖给了李德福控制的中源协和，顺势成为上市公司第二大股东，此后当选为公司董事长并履职至今。并且，除中源协和外，龚虹嘉还投资了李德福商业旗舰的其他医疗产业，并为其提供资金支持。

12月12日，中源协和公告称，为了优化公司治理结构，龚虹嘉向公司辞去董事长、董事、战略委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，“龚虹嘉辞职后，不再担任公司其他职务。”

两天后的12月14日晚间，中源协和再发公告称，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（下称“德源投资”）不可撤销地授权深圳嘉道成功投资企业(有限合伙)（下称“嘉道成功”）作为其持有的公司3272.33万股股份（占总股本的6.99%）的唯一的、排他的代理人，将上述股权对应的表决权不可撤销地委托给嘉道成功行使。

此前，德源投资已于7个月前将上述股份质押给嘉道成功用于融资担保。此次表决权委托完成后，嘉道成功及其一致行动人在中源协和拥有表决权的股份数量合计为8342.84万股，占公司总股份的17.83%，嘉道成功成为公司控股股东。陈春梅、龚虹嘉夫妇两人共同成为中源协和的实际控制人。

今年4月底，中源协和公告称，德源投资将质押给天风证券的2300.33万股、嘉道成功的972万股，合计3272.33万股（占德源投资所持公司股份5768.75万股的56.73%，占总股本6.99%）提前解除质押。在解押之后，接着，德源投资又迅速将这笔股权质押给了嘉道成功，质押到期日为2022年4月20日，质押融资资金用于偿还北方国际信托股份有限公司、天风证券等机构贷款。

上述公告未能直接详细说明德源投资质押给嘉道成功这笔股权对应的融资额。不过，中源协和称，未来一年内到期的累计股份质押数量为3272.33万股，占其所持公司股份数的56.73%，占公司股份总数的6.99%，对应融资余额为10.89亿元，本融资余额的担保物除上述质押的 3272.33万股股票外，还有价值5亿元房产作质押担保。这似乎就是德源投资质押给嘉道成功的这笔股权融资额。

“预计还款来源为永泰红磡及德源投资的经营收入、资产处置收入和投资收益等。”李德福现任永泰红磡的法定代表人、董事长以及股东（持股48.7555%）。中源协和彼时称，德源投资主要资金来源为股东投入、股票分红及其它收入；永泰红磡是一家集生命科技、养老产业和基金股权投资为主的多元化企业集团，可以强有力的支持德源投资的持续健康发展。

然而，最终李德福还是身陷融资无法自拔。李德福系中源协和的灵魂人物，这家A股主营干细胞业务的企业，最初是以纺织业起家，原名上海望春花（集团）股份有限公司（1992年5月成立），于1993年上市，此后七年，公司主营纺织业持续亏损，一度被ST处理。2000年，中源协和开始向干细胞转型，公司股权斗争激烈，控股股东几经变更，直到2007年，天津地产商李德福协助德源投资筹措资金，以1.5亿元收购濒临退市的纺织品上市公司望春花，并将公司更名为中源协和。

记者梳理李德福庞大的投资版图发现，他持续投资养老和干细胞产业。这两大细分领域在医疗行业壁垒较高，不仅需要花费巨额资金投入，且周期长，回报慢，业内企业大多难言盈利。而李德福却十几年持续坚持投入，直到最近失去上市公司控制权。

记者查询确认，李德福和龚虹嘉之间早已进行了多笔股权交易。几年前，龚虹嘉还将投资的一家标的注入到中源协和，一跃成为后者的二股东。这几年，龚虹嘉还在背后通过资金扶持，二人之间的产业布局早已深度“捆绑”。

2018年1月，中源协和宣称拟发行股份购买龚虹嘉的嘉道成功（持股80%）等持有的上海傲源医疗用品有限公司（下称“上海傲源”）100%股权。上海傲源作价12亿元，交易后嘉道成功持有中源协和4494.38万股（占总股本比10.16%）。此后，龚虹嘉宣布对中源协和增持。截至2018年7月23日，龚虹嘉通过UBS AG 在上交所交易系统累计增持中源协和1152万股。

2018年底，在成为中源协和重要二股东长达半年后，龚虹嘉及其团队才正式进驻这家上市公司董事会。李德福及其原高管团队董事曲万成、庞世耀、师鸿翔“退位”辞任董事，同时龚虹嘉和其团队成员吴珊（女）以及李旭“上位”增补。李德福更是辞任公司董事长，转而担任副董事长，由龚虹嘉任董事长之职至今。

此外，龚虹嘉投资了李德福的产业核心中枢永泰红磡。天眼查工商资料显示，永泰红磡董事长为李德福、副董事长为龚虹嘉，公司最开始的注册资本为2.24亿元，股东为李德福（48.76%）、嘉道成功（持股36%）及其子公司嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）（持股15%，下称“嘉兴嘉熙”）等。

工商资料显示，2019年10月，永泰红磡的注册资本由1.1亿元增至2.24亿元，但增资方的身份并未显示。据信，增资方来自于龚虹嘉方面。

记者获得的资料显示，2019年9月16日，永泰红磡召开股东会，决议实施增资扩股，两名新股东，嘉道成功出资8081.63万元，嘉兴嘉熙出资3367.35万元。

另外，在注册资本5.14亿元的德源投资股权结构中，除李德福方面的天津红磡投资发展股份有限公司持股48.61%之外，嘉道成功及其嘉兴嘉熙分别持股39%、12%。龚虹嘉担任董事、李德福为董事长。

2021年1月，李德福宣布辞去中源协和副董事长之位，不再担任公司其他职务。当时，上交所作出纪律处分决定书（〔2021〕7号），对李德福予以通报批评。

主业改观仍待时日

在李德福时代，中源协和这几年的业绩并不稳定，且通过前期的不断并购，形成的长期商誉对公司业绩带来影响。此次入主中源协和，嘉道成功称，“不排除在未来十二个月内尝试对上市公司资产、业务进行调整的可能。”这让外界看到，中源协和的产业运作或再有动作。

第一财经记者梳理发现，过去4年，中源协和的业绩一直不够稳定，这背后与此前的并购以及处置资产有关。

年报显示，2017年，中源协和实现营收8.71 亿元，同比增长 3.94%；净利润亏损1845.95万元，同比下降148.76%。2018年，公司营收为13.21亿元，同比下降 0.02%；净利润5925.29 万元，同比增长 471.58%，其中扣除非净利润亏损2.62 亿元，同比下降1296.39%。业绩增长471.58%的主要原因，一方面是处置子公司部分股权，共确认投资收益2.6亿元，另一方面是并购上海傲源增加合并范围。

2019年，中源协和实现营收13.87亿元，同比增长5.02%；净利润4969.48万元，同比下降16.13%，其中扣除非净利润2843.77万元，同比增长110.83%，主要原因是上年同期计提上海执诚公司商誉减值损失2.02亿元，计提处置浙江赛尚医药科技有限公司股权转让款坏账准备2900万元。

2020年，中源协和实现营收13.19 亿元，同比下降4.90%，净利润、扣非净利润分别较上年同期减少355.29%、844.60%，主要原因是报告期计提上海执诚公司商誉减值损失2.65亿元。中源协和今年三季报的合并资产负债表显示，截至2021年9月30日，公司商誉依然高达7.23亿元。

中源协和一直号称是干细胞基因工程产业公司，主要产品和服务包括细胞检测制备和存储，体外诊断业务，基因检测以及生物基因、蛋白、抗体，医药中间体、实验用综合剂的研发、生产、销售。

分产品来看，来自细胞检测制备及存储的营收占中源协和总营收较小部分，其次为基因检测，科研试剂和检测试剂的产品收入。2018年、2019年和2020年，细胞检测制备及存储收入还出现了营收下滑，分别达4.65亿元、4.57亿元和3.96亿元；同期，检测试剂的营收分别达5.58亿元、6.47亿元和6.60亿元。

中源协和与客户签署细胞储存协议，为客户提供细胞采集器具以及细胞运输、检测、制备、存储、出库等服务以获得制备检测费和存储费收入。

第一财经记者发现，中源协和的细胞存储份数也在逐年下滑。据年报披露，2017年、2018年和2019年，中源协和的脐带间充质干细胞、造血干细胞、亚全能干细胞和免疫细胞（这4大类）合计的存储份数为2.69万、2.32万和1.73万，分别同比下降8.50%、13.89%和25.25%。

一般一家创新药公司的研发费用投入往往占其总营收的10%左右。与之相比，中源协和的研发费用投入略显不及。2018年、2019年和2020年，中源协和的研发投入分别为1.03亿元、1.10亿元和1.18亿元，在营收中所占比例分别为7.82%、7.91%和8.94%。

颇为重要的是，近几年，国家在干细胞研究及转化方面，政策不断鼓励和松绑，但这一临床前沿医疗技术的大面积应用仍待时日。尤其是胚胎干细胞的发展，面临着诸多的限制和阻碍，比如法律法规落后于胚胎干细胞领域的发展，社会伦理道德没办法接受等。

近几年，中源协和与医院开展项目备案。2020年报显示，截至目前，公司及下属企业、参股公司已完成6个干细胞项目备案。

另外，中源协和称，干细胞、免疫细胞等领域技术服务的具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定细胞和基因相关领域的法律法规，可能导致对公司的经营形成限制或影响。 外界预期，此次随着龚虹嘉的入主，未来中源协和在研发、经营以及业绩领域有所改观。12月17日，中源协和披露嘉道成功披露详式权益变动报告书称，暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划，“但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，不排除在未来12个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。”

第一财经记者注意到，龚虹嘉庞大的产业版图中，投资企业主要是基因工程、养老服务以及金融投资等领域，产业版图分布在北京、天津和上海等地。

当前，李德福、龚虹嘉均从上市公司离职，而另外一位关键人物则走向前台。就在中源协和披露龚虹嘉辞职之际，“根据公司章程的规定董事长的职责暂由副董事长王学海代为履行，直至选出新任董事长。”

履历显示，现年47岁的王学海，系武汉当代科技产业集团股份有限公司（下称：当代集团）董事，湖北省长江产业投资集团有限公司董事。在李德福辞职后，今年5月被增补为中源协和董事，并担任副董事长之职。

天眼查工商资料显示，王学海仍担任当代集团的相关职务。12月12日，面对第一财经记者询问是否离开当代集团，去中源协和履职的疑问，王学海回复称“没有去，只是帮忙” 。

另外，第一财经记者在微信上询问龚虹嘉未来有何计划改造中源协和的经营业务，请来当代“少帅”王学海是否是战略规划之一。截至发稿，龚虹嘉尚未回复。