宝塔实业股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2021-064

宝塔实业股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝塔实业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第十次会议于2021年12月10日以电子邮件形式发出会议通知，于2021年12月15日以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名。公司监事和高级管理人员列席会议。

会议由董事长陈志磊先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于内部资产重组方案的议案》。

为优化产业资源，提升运营效率，同意通过资产划转、股权转移、吸收合并等方式，将现有轴承制造业务相关的资产、债权债务及资源进行内部资产重组。

表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于薪酬及绩效改革方案的议案》。

为规范管理，激活效能，推行符合公司实际的劳动用工和收入分配机制，同意《薪酬及绩效改革方案》。

表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

三、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》。

为提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及有关法律法规的规定，同意公司部分管理制度的修订，具体如下：

（一）《股东大会议事规则》

（二）《董事会议事规则》

（三）《战略决策委员会实施细则》

（四）《审计委员会实施细则》

（五）《提名委员会实施细则》

（六）《薪酬与考核委员会实施细则》

（七）《信息披露管理制度》

（八）《内幕信息知情人登记管理制度》

（九）《外部信息使用人管理制度》

（十）《内部信息保密制度》

（十一）《内部审计制度》

（十二）《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

（十三）《董事、监事薪酬管理制度》

（十四）《高层管理人员薪酬及考核制度》

表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

以上（一）、（二）、（十三）项需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于调整公司第九届董事会审计委员会委员的议案》。

根据公司发展需要，同意对审计委员会委员中的职工董事调整为李昌盛先生。调整后审计委员会由独立董事张文君先生、独立董事刘庆林先生、李昌盛先生组成，张文君先生任主任委员。

表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

五、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2021年12月31日（星期五）召开2021年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号 2021-069）。

表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

六、备查文件

第九届董事会第十次会议决议。

特此公告。

宝塔实业股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十五日

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2021-065

宝塔实业股份有限公司

关于内部资产重组方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次内部资产重组方案概述

（一）重组模式。公司拟以2021年12月31日为基准日，通过资产划转、股权转移、吸收合并等方式，将现有轴承制造业务相关的资产、债权债务及资源进行内部优化，按经审计的净资产账面净值划转至西北轴承，并按照“人随业务及资产走”的原则，将划转业务相关的人员转移至西北轴承。同时，宝塔实业吸收合并西北轴承机械有限公司（以下简称“机械公司”），西北轴承吸收合并宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司（“轨道公司”）。

（二）非关联交易及非重大资产重组的说明。本次内部资产重组事项在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）预计对公司的影响。本次内部资产重组的实施，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。。

二、内部资产重组各方基本情况

（一）上市公司基本情况。

公司名称：宝塔实业股份有限公司

法定代表人：陈志磊

注册资本：113,865.6366万元

住所：宁夏银川市西夏区北京西路630号

经营范围：轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）子公司基本情况。

1、西北轴承基本情况

公司名称：西北轴承有限公司

法定代表人：李昌盛

注册资本：20,000万元

住所：宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山西路388号）

经营范围：轴承加工、制造；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯，凭相关资质经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、机械公司基本情况

公司名称：西北轴承机械有限公司

法定代表人：周百岭

注册资本：754.31万元

住所：宁夏银川市西夏区北京西路630号

经营范围:轴承、轴承配件、钢球、包装品的生产销售，机械制造与维修，印刷，汽车配件的生产及销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、轨道公司基本情况

公司名称：宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司

法定代表人：郝彭

注册资本：20,000万元

住所：宁夏银川市西夏区六盘山西路388号

经营范围：轨道交通轴承加工、维修、设计及出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（三）相关方关系。宝塔实业直接分别持有西北轴承、机械公司、轨道公司各100%的股权，西北轴承、机械公司、轨道公司为宝塔实业的全资子公司。

三、内部资产重组涉及的主要内容

（一）宝塔实业本部轴承相关资产。现有轴承制造业务相关的资产、债权债务及资源，主要为轴承业务经营性债权债务、相关房产土地及设施设备等有形及无形资产。划转基准日至划转完成日期间发生的资产及负债变动将根据实际情况调整并予以划转，最终划转的资产与负债以划转实施结果为准。

（二）两家全资子公司股权处置。

1.关于西北轴承机械有限公司100%股权，由宝塔实业吸收合并机械公司。

2.关于宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司100%股权，由西北轴承吸收合并轨道公司。

四、其他重要事项安排

（一）员工转移。根据“人随业务及资产走”的原则，上市公司将按照国家有关法律、法规的规定以及员工意愿合理进行转移员工劳动合同关系。

（二）资质安排。积极与相关部门及单位沟通，按照有关要求妥善办理商标、专利、资质保留或承继有关事项，确保不影响生产经营。

（三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排。对于公司已签订的与轴承业务相关的协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至西北轴承。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由上市公司继续履行，仍须与债权人沟通并取得其同意。

（四）价款支付。本交易系上市公司与全资子公司之间按照账面净值划转资产、公司吸收合并，西北轴承取得划转资产不支付对价。

本议案需提交公司股东大会审议。

宝塔实业股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十五日

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2021-066

宝塔实业股份有限公司

关于薪酬及绩效改革方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范管理，激活效能，推行符合公司实际的劳动用工和收入分配机制，公司进行薪酬及绩效改革，方案概要如下：

一、任职资格模块。优化以往内部定岗模式，让“能力决定位置”。通过设计员工的发展通道形成公司级职位等级体系，区分管理序列和专业序列（包含职能序列、技术序列、技能序列、营销序列），通过任职资格认证，实行定量考核与定性评价相结合的考评制度。考评结果的确定，以工作实绩及岗位技能考核为主，民主评议意见为辅。两年一复盘聘期内考评成绩，优秀者给予晋升的机会，不胜任者给予降级聘任制度，逐步形成“能上能下、能进能出”的理念。

在认证流程中综合考虑员工的能力、素质、业绩，为每一个员工确定职级，以及职级对应的薪级，并将结果运用在岗位工资上，为员工晋级、降级、调薪提供了切实有效、长远的激励机制，这将保证公司在未来较长时间内职位等级体系管理的系统性和适用性。同时，职位等级体系会根据公司发展情况进行动态调整。

二、薪酬模块。职工薪酬总额和公司经营业绩相挂钩，保证工资总额增长可控。为符合薪酬总额的管控要求，全体员工的绩效薪酬受企业目标直接或间接影响，提升员工责任意识，激发员工工作积极性。具体体现在：

（一）分厂直接生产人员绩效工资与产值直接挂钩，以个人工时为区分，实现“效益决定薪酬”的基本原则；

（二）分厂辅助人员的绩效工资与直接生产人员的绩效工资直接挂钩，以个人岗位价值为区分，实现“薪酬向一线倾斜”的设计准则；

（三）部门员工绩效工资与分厂全体人员的绩效工资直接挂钩，并以岗位价值为区分，整体略低于一线薪酬，实现“鼓励员工走入一线”的价值导向。

三、绩效模块。建立以绩效为主，职工的岗位职责、工作业绩、实际贡献及其团队绩效直接影响个人绩效工资的考核体系，绩效考核结果运用于周期内绩效工资发放、薪档调整、职级及薪级调整、淘汰，逐步形成“能增能减，有效激励”的理念。具体体现在：

（一）高层与中层管理人员的个人绩效等级都受公司级考核得分的影响，部门员工的个人绩效等级都受该部门绩效等级的影响；

（二）依据考核成绩实行积分调薪制；对于积分较高的员工，企业应对其薪酬进行上调，对于积分较低的员工，企业会对其薪酬进行下调；

（三）依据考核结果实行内部淘汰；对不胜任工作的人员，企业应对其进行转岗或培训；对不服从转岗分配或经培训仍不能胜任工作的职工，企业可依法与其解除劳动关系。

宝塔实业股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十五日

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2021-067

宝塔实业股份有限公司

关于调整公司第九届董事会审计委员会

委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司发展需要，对审计委员会委员中的职工董事调整为非独立董事李昌盛先生。调整后审计委员会由独立董事张文君先生、独立董事刘庆林先生、非独立董事李昌盛先生组成，张文君先生任主任委员。

宝塔实业股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十五日

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2021-068

宝塔实业股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝塔实业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第六次会议于2021年12月10日以电子邮件形式发出会议通知，于2021年12月15日以现场及通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席刘建人先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

为提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及有关法律法规的规定，同意《监事会议事规则》的修订。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、备查文件

第九届监事会第六次会议决议。

特此公告。

宝塔实业股份有限公司监事会

二○二一年十二月十五日

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2021-069

宝塔实业股份有限公司关于召开

2021年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2021年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人：本次临时股东大会的召开经公司第九届董事会第十次会议审议通过，由公司董事会召集。

（三）会议召开合法合规性：本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）召开时间：

现场会议召开时间：2021年12月31日（星期五）15:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月31日9：15一9：25、9:30一11:30、13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月31日9:15至15:00期间任意时间。

（五）股权登记日：2021年12月24日（星期五）

（六）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）出席对象：

1.截至2021年12月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山路388号公司新区办公楼第3会议室（408室）。

二、会议审议事项

本次股东大会需审议如下议案：

1.《关于公司内部资产重组的议案》；

2.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

4.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

5.《关于〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》；

以上议案已分别经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，详见公司同日在巨潮资讯网发布的公告。

上述议案均为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

三、提案编码

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四、现场股东大会登记方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司现场办理登记，也可用信函或传真方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记方式请发送传真后来电确认。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

2.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡。

（二）登记时间：2021年12月27日-2021年12月30日上午9:00一12:00，下午14:00一17:00。（公休日、节假日除外）

（三）登记地点：宁夏银川市西夏区六盘山路388号公司新区办公楼，公司董事会办公室。

五、参加网络投票操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：陈 慧

联系电话：0951-8697187

邮政编码：750021

邮箱：btsy000595@126.com

地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路388号

（二）与会股东费用自理，出席会议人员请于会议开始前半小时内到会议地点，并携带相关证明文件。

（三）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按临时通知进行。

七、备查文件

1.第九届董事会第十次会议决议；

2.第九届监事会第六次会议决议。

特此公告。

附件：1.《参加网络投票的具体操作流程》

2.《授权委托书》

宝塔实业股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360595”，投票简称为“西轴投票”。

2.议案设置及意见表决。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年12月31日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月31日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年12月31日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席宝塔实业股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

委托人：

委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

委托人证券账户：

委托人持股数:

被委托人：

被委托人身份证号：

委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项下打“√”）

■

如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（委托单位），其后果由委托人（委托单位）承担。

委托人签名（或签章）：

委托日期： 年 月 日