好利来（中国）电子科技股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立私募投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）本次投资的基本情况

好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州好利润汇私募基金管理有限公司（以下简称“好利润汇”）拟与杭州诚和创业投资有限公司（以下简称“诚和创投”）、合肥市产业投资引导基金有限公司、合肥鑫城国有资产经营有限公司共同投资设立私募投资基金一一合肥芯硅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”），并签署《合肥芯硅股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。

该基金规模为人民币80,200万元，专项用于投资上海超硅半导体股份有限公司（以下简称“上海超硅”）。其中，好利润汇为普通合伙人，认缴出资人民币100万元；诚和创投为普通合伙人，认缴出资人民币100万元，同时担任合伙企业的执行事务合伙人；合肥市产业投资引导基金有限公司为有限合伙人，认缴出资人民币60,000万元；合肥鑫城国有资产经营有限公司为有限合伙人，认缴出资人民币20,000万元。

（二）关联关系情况

公司董事长陈修先生担任诚和创投执行董事，且持有诚和创投15%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，诚和创投为公司关联法人，本次共同投资构成关联交易。

（三）审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易无需提交董事会或股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。

二、全资子公司好利润汇的基本情况

企业名称：杭州好利润汇私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91330102MA2KJRQJ77

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

成立时间：2021年08月17日

注册资本：500万人民币

注册地址：浙江省杭州市上城区赞成中心东楼901室

法定代表人：金胜琴

主要投资领域（经营范围）：一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

好利润汇为公司全资子公司，系公司的专业投资平台，不属于失信被执行人。

三、合作方的基本情况

（一）普通合伙人（执行事务合伙人）：杭州诚和创业投资有限公司

统一社会信用代码：91330105788277223P

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2006年06月01日

注册资本：3,000万人民币

注册地址：浙江省杭州市拱墅区水韵康桥康盛苑15幢435室

法定代表人：陈修

主要投资领域（经营范围）：创业投资；投资管理（以上两项经营范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

备案情况：诚和创投已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人备案，基金管理人编号：P1007542。

股权结构：

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关联关系说明：公司董事长陈修先生担任诚和创投执行董事，且持有诚和创投15%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，诚和创投为公司关联法人。

主要财务数据：诚和创投2020年度的营业收入为253.26万元，净利润为338.45万元，截至2020年12月31日的总资产为5,073万元，净资产为1,425.16万元。

诚和创投不属于失信被执行人。

（二）有限合伙人：合肥市产业投资引导基金有限公司

统一社会信用代码：913401003958005896

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2014年09月01日

注册资本：318,000万人民币

注册地址：合肥市庐阳区长丰路68号（原10号）

法定代表人：郑晓静

主要投资领域（经营范围）：股权投资及管理。

控股股东：合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

实际控制人：合肥市国有资产监督管理委员会

关联关系说明：合肥市产业投资引导基金有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他利益关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

（三）有限合伙人：合肥鑫城国有资产经营有限公司

统一社会信用代码：91340100740859347C

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立时间：2002年07月08日

注册资本：430,813万人民币

注册地址：合肥市新站区文忠路999号B3区3楼

法定代表人：何娟

主要投资领域（经营范围）：从事授权范围内国有资产投资、经营管理及项目投资管理；城市基础设施及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理；园区基础设施建设和投资、经营管理；国有土地开发；房地产开发项目投资；停车场服务；房屋租赁；仓储服务（除危险品）；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东信息：控股股东及实际控制人为合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局。

关联关系说明：合肥鑫城国有资产经营有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他利益关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

四、拟设立基金的基本情况

基金名称：合肥芯硅股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记管理机构核准为准）

基金规模：80,200万元

组织形式：有限合伙企业

注册地址：合肥市新站区

执行事务合伙人：杭州诚和创业投资有限公司

经营范围：股权投资；企业管理咨询服务；为所投资企业提供管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（最终以工商登记管理机构核准为准）

经营期限：合伙期限为7年，其中5年为投资期，2年为退出期，经全体合伙人一致同意，基金期限可以延长或缩短。投资期自本合伙企业在中国证券投资基金业协会完成本次基金募集备案之日起计算。

投资目标及投资范围：基金专项用于投资上海超硅，投资金额为80,000万元人民币。

上海超硅半导体股份有限公司成立于2008年7月，主要从事大尺寸集成电路级别硅片的研发、生产和销售，主要产品包括200mm的抛光片、氩气退火片和外延片、300mm的抛光片等，系中国大陆领先的工业化生产大尺寸硅片的企业。上海超硅与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他利益关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

合伙人信息：

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关联关系说明：上述合伙人中好利润汇系公司全资子公司，诚和创投为公司关联法人，其他合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

五、《合伙协议》的主要内容

（一）出资进度

执行事务合伙人在本合伙企业托管户开立后向各合伙人出具《缴付通知书》，《缴付通知书》应按照各有限合伙人的认缴出资比例等比例确定各有限合伙人应实缴出资的金额，各合伙人根据执行事务合伙人出具的《缴付通知书》所载明的缴付时间、金额，向本合伙企业托管户缴付资金到位。

（二）退出机制

1、退伙：除非合伙协议另有约定，在本合伙企业解散之前，不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求。

2、退出：本合伙企业对上海超硅的投资可通过上海超硅上市后二级市场股票减持等方式实现退出。具体退出方案经合伙人会议审批通过后执行。

（三）上市公司对基金的会计核算方式

本基金独立建账、独立核算。

（四）管理模式和决策机制

本合伙企业由普通合伙人杭州诚和创业投资有限公司担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权按照本合伙协议的约定，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和在合伙人会议的授权下处置，并接受有限合伙人的监督；按照中国证券投资基金业协会要求，办理本合伙企业信息披露等相关工作。

本合伙企业另一普通合伙人杭州好利润汇私募基金管理有限公司将协同执行事务合伙人，对本合伙企业的投资安排、投后管理、投资退出方案设计等提供必要协助。

执行事务合伙人按照本合伙协议的约定，向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，制定并根据合伙人会议决议执行投资退出方案等。执行事务合伙人作为合伙企业的管理人向本合伙企业收取管理费。

各方同意，因本合伙企业的资金专用于对上海超硅的投资，故本合伙企业不再设投资决策委员会，相关投资决策及退出事项由执行事务合伙人按合伙人会议审批决策意见执行。

合伙人会议对下列事项进行讨论、做出决议：

（1）制定/修改合伙协议；

（2）审议本合伙企业项目投资和退出方案；

（3）普通合伙人与本合伙企业的关联交易事项（管理人与本合伙企业之间发生的与投资管理协议有关的事项除外）；

（4）普通合伙人将本协议未明确列入的其他支出列为本合伙企业支出；

（5）新的有限合伙人入伙；

（6）本协议约定的其他应由合伙人会议评议的事项；

（7）变更合伙企业的名称、主要经营场所、经营范围、组织形式；

（8）决定合伙期限的提前终止或延长；

（9）聘任或解聘托管银行；

（10）聘任或解聘合伙企业审计机构、审议其提供的可分配收入审计服务等议案；

（11）转让或处置本合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（12）审议本合伙企业的解散清算方案；

（13）法律、法规、规范性文件和本协议约定或普通合伙人认为应提交合伙人会议决定的其他事项。

合伙人会议审议以上事项时，须经全体合伙人一致同意方可执行。合伙人会议上合伙人的表决权根据各个合伙人的实际出资比例确定。若合伙人与所表决事项存在利益冲突，则不得参加该事项的表决。

（五）合伙人的基本权利和义务

1、普通合伙人

（1）全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人杭州诚和创业投资有限公司被选定为本合伙企业的执行事务合伙人，并对外代表本合伙企业。

（2）执行事务合伙人之委派代表由执行事务合伙人确定。执行事务合伙人应确保其委派代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。

（3）执行事务合伙人有权按照本合伙协议的约定，以本合伙企业之名义，为本合伙企业经营之目的缔结相关合同或/及达成其他约定、承诺、管理及在合伙人会议的授权下处置本合伙企业财产。

（4）执行事务合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。

（5）执行事务合伙人于此同意并确认，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务对本合伙企业及其他债权人承担无限连带责任。

除非由于故意或重大过失行为，执行事务合伙人及其经营管理人员不应对因其作为或不作为所导致的本合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。

2、有限合伙人

（1）各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。

（2）有限合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。

（3）有限合伙人享有下列权利，且该权利的实施不视为执行合伙事务：

1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2）对企业的经营管理提出建议；

3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8）依法为合伙企业提供担保。

（六）收益分配机制和亏损分担

1、收益分配

当基金所投资项目退出获得收益时，在扣除相关税费后，按照“先本后利”原则进行分配：

（1）首先按实缴出资比例返还各合伙人出资本金；

（2）上述分配完成后如有剩余，基金管理人一次性收取管理费。

（3）上述分配完成后如有剩余，该剩余部分的20%分配给基金管理人，剩余部分按实缴出资比例全部分配给有限合伙人。

基金清算分配完成后，予以注销。

本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，可以非现金方式进行分配。

2、亏损分担

合伙人按照实缴出资比例共同负担。

本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

3、经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。

（七）管理费

合伙企业投资期五年，投资期收取管理费，管理费将在项目退出后一次性支付。管理费按照如下方式计算：

投资期间的管理费=实缴出资总额×2%×（T/365）

T为：自交割日起至项目完全退出时的实际天数，但最长不超过5年，即当T/365≥5时，按T/365=5计算。

管理费根据合伙企业实缴出资总额变动情况，按日计提。

基金退出期及延长期不收取管理费。

（八）投资限制

未经合伙人会议同意，本合伙企业不得：

1、不得从事对外担保业务；且不得成为对被投资企业的债务承担连带责任的出资人。

2、不得投资于承担无限责任的企业，不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款和房地产（包括购买自用房地产）等业务。

3、不得投资于股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品（不包括对所投资企业一年以上的可以转换为被投资企业股权的债券性质的投资）。

4、不得赞助、捐赠；不得投资于《国家限制类产业目录》所列行业。

5、原则上不得控股被投资企业。

6、本合伙企业根据本协议第三十七条约定之分配，原则上不得用于再投资。

7、本合伙企业存续期间内不得举借债务。

8、其他国家法律法规、地方法律法规和政策禁止从事的业务。

（九）合伙协议生效时间

本协议自各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

六、其他说明

（一）本次投资基金事项不会导致同业竞争。

（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。

（三）本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

七、定价依据和交易价格

上述合作各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

八、本次投资对公司的影响

本次投资有利于公司围绕公司发展战略，通过基金形式开展股权投资，能够为公司储备和培育具备良好成长性的项目，获得资本增值收益。本次投资与公司主营业务不存在冲突，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

九、本次投资存在的风险

（一）截至本公告披露日，基金尚未成立。基金尚需完成工商注册、登记备案程序，存在登记备案失败等风险。

（二）基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

（三）为有效控制上述风险，公司将严格做好投资风险管控，紧密跟踪投资项目，落实具体措施控制投资风险。

公司将依据相关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、本年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额

2021年初至本公告披露日，公司与关联法人诚和创投累计已发生的关联交易的总金额为人民币0元（不含本次交易）。

十一、备查文件

（一）《合肥芯硅股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

特此公告。

好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会

2021年12月8日