新疆金风科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易（A股）预计额度的公告

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2021-084

新疆金风科技股份有限公司

关于2022年度日常关联交易（A股）

预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及新疆金风科技股份有限公司（下称“公司”）与关联方在2022年可能发生的日常关联交易情况，公司于2021年12月7日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请2022年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》，关联董事高建军先生、卢海林先生对相关议案回避表决。关联交易主要内容如下：

单位：人民币万元

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本事项中关于公司与中国三峡新能源（集团）股份有限公司（下称“三峡能源”）及其控股子公司、与新疆新能源（集团）有限责任公司（下称“新疆新能源”）及其控股子公司发生的销售商品类日常关联交易预计额度将提交公司股东大会审议，关联股东三峡能源、新疆新能源将在股东大会上回避表决。

二、关联方基本情况

（一）新疆风能有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：高建军

注册资本：9,000万元人民币

成立日期：2005年10月13日

住 所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区公园北街162号

主要经营业务：风力发电；太阳能发电；货物及技术的进出口经营；计算机软件的开发和销售；发电成套设备、矿产品、化工产品的销售；新能源技术的开发、研究、推广服务。

股权结构：新疆风能有限责任公司（下称“新疆风能”）为新疆新业国有资产经营(集团)有限责任公司持股56.67%的控股子公司，新疆新业国有资产经营(集团)有限责任公司由新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资持有，实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会；

2、主要财务数据

截至2020年12月31日，新疆风能资产总额607,401.14万元，净资产447,152.08万元；2020年1-12月实现营业收入15,957.81万元，净利润19,241.46万元。

截至2021年9月30日，新疆风能资产总额531,289.24万元，净资产481,955.28万元；2021年1-9月实现营业收入12,557.29万元，净利润34,803.20万元。

3、与公司关联关系

新疆风能为公司的主要股东，持有公司497,510,186股A股股份，占公司总股本的11.78%，同时公司董事高建军先生担任新疆风能的董事长，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）款规定的关联关系情形。

4、履约能力分析

新疆风能经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

5、经查询，新疆风能不是失信被执行人。

（二）中国三峡新能源（集团）股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：王武斌

注册资本：2,857,100万元人民币

成立日期：1985年9月5日

住 所：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-23室

主营业务：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：三峡能源为中国长江三峡集团有限公司持股49%的控股子公司，中国长江三峡集团有限公司由国务院国有资产监督管理委员会全资持有，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；

2、主要财务数据

截至2020年12月31日，三峡能源资产总额14,257,635.57万元，净资产4,191,317.48万元；2020年1-12月实现营业收入1,131,493.21万元，净利润361,099.13万元。

截至2021年9月30日，三峡能源资产总额19,654,927.97万元，净资产为6,716,488.94万元；2021年1-9月实现营业收入1,114,800.96万元，净利润399,813.66万元。

3、与公司关联关系

三峡能源为公司主要股东，持有本公司388,736,017股A股股份，占公司总股本的9.20%，同时公司董事卢海林先生为三峡能源的高级管理人员，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）款规定的关联关系情形。

4、履约能力分析

三峡能源经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

5、经查询，三峡能源不是失信被执行人。

（三）新疆新能源（集团）有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：高建军

注册资本：117,430.08万元人民币

成立日期：2012年7月6日

住 所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号

经营范围：许可项目：建设工程监理：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；水污染治理；室内空气污染治理；噪声与振动控制服务；环境保护专业设备销售；初级农产品收购；食用农产品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住类房地产租赁；物业管理；工程管理服务；农业专业及辅助性活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：新疆新能源为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股90.15%的控股子公司，实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会；

2、主要财务数据

截至2020年12月31日，新疆新能源资产总额899,001.24万元，净资产699,169.67万元；2020年1-12月实现营业收入93,676.18万元，净利润4,267.67万元。

截至2021年9月30日，新疆新能源资产总额905,438.02万元，净资产214,612.58万元；2021年1-9月实现营业收入93,417.24万元，净利润10,811.85万元。

3、与公司关联关系

公司董事高建军先生担任新疆新能源的董事长，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

4、履约能力分析

新疆新能源经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

5、经查询，新疆新能源不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

价格将按以下原则和顺序确定：

1、招投标程序定价

由于关联方为国有企业，向关联方提供的风力发电机组及其零部件、新能源服务主要通过招投标获得。公司作为投标者就有关招标作出响应，提交投标文件。

公司根据勘测结果结合招标要求制订投标文件，投标文件载有重大规定及主要条款，包括风力发电机组的配置、技术方案、质保要求、风电场工程概算定额、风电场项目规模及资源管理和监督需要等招标范围要求。销售商品及提供服务的条款及售价将在招标投标过程中确定。

在投标过程中，公司的投标部门负责根据范围、时长及复杂程度（参照分包商及供应商报价）估计成本，以及负责估计现行市场收费。若公司对项目进行投标，所估计的成本将便于监察投标预算，有助于公司管理部门控制成本。

2、按相关市场价格定价

依据《中华人民共和国招标投标法》可以不招标的零部件销售，公司以不低于成本为前提，同时参考零部件现行市价、质保要求及合约所提供之机遇及所涉风险而确定价格和条款；可以不招标的服务业务，公司根据客户需求、风电场服务现行市价及合约所提供的机遇及所涉风险而确定价格和条款。交易价格参照公司于日常及一般业务过程中至少两项以上交易为独立第三方提供相同或类似商品或服务的平均交易价格。公司就销售相关产品和提供服务的条款及定价与其他独立第三方一致。

公司对此设立了一套监控体系，亦成立了专业团队来具体执行。根据监控程序，营销中心、财务中心、审计监察部及法务部等部门将审核并确保公司向关联方销售产品和提供服务及其他的条款与定价与其他独立第三方一致。

（二）协议签署情况

公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同并进行交易。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方日常关联交易预计额度是根据公司的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为，公司日常关联交易不依赖于任何关联方，亦不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立经营。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次相关预计额度的关联交易属于公司日常业务范围，是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行预测，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

1、公司对于2022年度与关联方交易金额的预计符合公司实际情况及预期的业务需求，属于公司日常业务范围，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价是以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

2、审议《关于申请2022年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》时，关联董事依照相关规定回避表决。本议案中关于公司与中国三峡新能源（集团）股份有限公司及其控股子公司、与新疆新能源（集团）有限责任公司及其控股子公司发生的销售商品类日常关联交易预计额度将提交公司股东大会审议，决策程序合法合规，同意本议案。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2021年12月7日

股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2021-083

新疆金风科技股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆金风科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金风科技”)于2021年11月27日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年12月7日在北京金风科创风电设备有限公司九楼会议室以现场和视频相结合的方式召开第七届董事会第二十三次会议。会议应到董事九名，实到董事九名，其中现场出席七名，董事王海波先生、卢海林先生因工作原因未能出席，均委托董事长武钢先生代为出席并行使表决权，会议由董事长武钢先生主持。公司监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议经审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于申请2022年度日常关联交易（A股）预计额度的议案》；

1、关于公司与新疆风能有限责任公司及其控股子公司2022年日常关联交易预计额度，关联董事高建军先生回避表决；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

2、关于公司与中国三峡新能源（集团）股份有限公司及其控股子公司2022年日常关联交易预计额度，关联董事卢海林先生回避表决；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

3、关于公司与新疆新能源（集团）有限责任公司及其控股子公司2022年日常关联交易预计额度，关联董事高建军先生回避表决；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）。详见《关于2022年度日常关联交易（A股）预计额度的公告》（编号：2021-084）。

本议案中关于公司与中国三峡新能源（集团）股份有限公司及其控股子公司、与新疆新能源（集团）有限责任公司及其控股子公司发生的销售商品类日常关联交易预计额度将提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于申请2022年度持续关连交易（H股）豁免额度的议案》；

关连董事高建军先生对本议案回避表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容登载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）。详见《持續性關連交易》。

三、审议通过《关于召开金风科技2022年第一次临时股东大会的议案》；

同意召开金风科技2022年第一次临时股东大会，会议召开通知将于近日另行公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

2021年12月7日