深交所发函质疑！中天金融89亿“接盘侠”上海杰忠是谁？

“罗半城”深套华夏人寿，“卖房”迫不得已。

作者 | 高远山

编辑丨蔡真

来源 | 野马财经

贵州省第一家上市公司中天金融（000540.SZ）近年一直筹划剥离房地产业务，但看起来波折不断。

12月2日，公司公告称，计划转让中天城投100%股权予佳源创盛和上海杰忠，转让价格89亿元。

这笔交易并不寻常，在8月31日公布的框架协议，中天城投100%股权转让价为180亿元，当时的受让方只有佳源创盛。相隔四月，作价减半。

深交所于12月6日向中天金融发出关注函，指出几大问题：

上海杰忠和佳源之间有无关联关系？定金支付情况和后续履约能力如何？作价减少近91亿元的合理性？上市公司为中天城投下属公司提供的28.34亿元担保后续怎么办？交易完成后还要不要给中天城投财务资助？

桩桩件件，这笔交易会再生变数吗？

地产转型金融受阻

中天金融是贵州第一家上市公司，也是贵州目前最大的民营企业。在过去43年间，其掌门人罗玉平以房地产开发商的身份为人们所熟知，已经跻身贵州首富的罗玉平在贵阳市被人称“罗半城”。

这家以房地产起家的上市公司，随着贵州省提出“引金入黔”战略，从2014年开始推进金融产业布局。2017年，中天金融计划出资310亿元收购华夏人寿20-25%股权 ，并支付了70亿元定金，但此后华夏人寿被接管，今年7月银保监会公告延长华夏人寿接管期限一年，中天金融此时不得不“卖子图存”。

自2018年至2020年，中天金融归母净利润分别为-32.64亿元、-3.93亿元和-2.28亿元。其2021年三季报中，归母净利润为-9.11亿元，亏损原因为当期房地产销售毛利下降。此外，其账面上已有上千亿的负债。

此次的交易标的中天城投集团于2017年1月23日成立，注册资本20亿元，由中天金融独家出资设立。2017年4月，中天金融将旗下29家公司股权和业务划转到中天城投集团有限公司。

中天金融早在2018年3月就打算把中天城投转让给贵阳金世族产业投资有限公司，100%股权作价246亿元，同年12月该转让协议解除。

三年多时间，中天城投的作价从246亿元降到180亿元，又降到89亿元。一方面是因为中天城投将应收中天金融非经营性往来83.2亿元划转至中天金融另一全资子公司，导致净资产缩减，评估值改变；另一方面，中天城投的收入和净利润亦在大幅下滑，2020年两项数据均不及2018年的一半。

来源：中天金融公告

佳源集团什么来头？

佳源创盛是1995年起家于浙江嘉兴的房企，实际控制人沈玉兴，公开报道显示，沈玉兴正是港交所上市房企佳源国际的创始人兼董事会主席沈天晴。

佳源集团创始人沈天晴，1959年生于浙江嘉兴桐乡青石，初中毕业后做了村会计，期间创办了乡镇企业足佳皮鞋厂。因企业业绩好，其后沈天晴升任嘉兴市乡镇企业局副局长，三年后调任嘉兴市驻深办主任。

深圳期间，沈天晴把内地的白厂丝运到深圳转手卖给香港商人，一年就赚了200多万元，因而被扣上了投机倒把的“帽子”。沈天晴觉得自己不适合当官，于是辞职创业。

1995年，在嘉兴的一栋小楼房里创办了佳源房地产公司，开始进军房地产业务。这就有了后来的佳源集团。2018年10月，沈玉兴以255.3亿元财富排名《2018福布斯中国400富豪榜》第62位。

在不到30年的时间，沈天晴和佳源系旗下已有6家公众公司，包括：深圳美丽生态（000010.SZ）；分拆地产港股上市的佳源国际（2768.HK）和物业公司佳源服务（1153.HK）；挂牌新三板的西谷数字（836081）；在澳交所上市的博源控股和联合锡矿

沈天晴在一次佳源集团的部门大会上表示，“这个世界上能当将军元帅的人毕竟是少数，我是能的。”其自信可见一斑。

图源：佳源集团官网

尽管“佳源系”资本布局广，但近年在资本市场并不那么顺风顺水。2019年，沈天晴控制的佳源国际（2768.HK）因投资机构恶意做空，股价暴跌，这位老江湖不由感叹“谁知资本市场那么复杂”。

2020年3月11日，美丽生态罕见发布了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》。原因是美丽生态在2019年屡次遭深交所问询，并因股东王仁年的成绩补偿款违规拖欠、信息披露违法违规两项事由受到立案调查。

美丽生态因2017年、2018年连续净利润为负，被交易所警告退市风险，被“ST”。2019年因出售两家全资子公司，净利润增加，扭亏为盈。

地产分析师张银银表示，为了实现千亿销售目标，佳源集团一直在谋求大举扩张，这一过程中势必会推高杠杆。尽管佳源的负债率并不高，地产三条红线都是绿档，但是在企业负债绝对值本就不小的情况下，还大举举债扩张，会不会走向过度，很成问题。

佳源国际2020年总营收183.63亿元，净利润35.31亿元，此外，截至今年三季末，佳源集团有息负债达到188.94亿元，其中短债38.6亿元，而在手的货币资金仅有45.4亿元。

如此情形下，佳源集团能够付清尾款吗？

上海杰忠能行吗？

根据交易方案，中天金融拟将中天城投99%股权转让给上海杰忠，将1%股权转让给佳源创盛。

上海杰忠成立于今年4月，其设立显然为收购而来。其股东都来自浙江，包括佳源创盛，仁和智本及子公司杭州仁和，以及德丰科创集团。值得一提的是，德丰科创集团创始人赵建忠曾是佳源集团高管。

来源：爱企查

目前，上海杰忠已召开合伙人会议，同意根据本次交易价款的实际付款进度及融资需要，将上海杰忠的注册资金由9亿元增加至不超过45亿元。

佳源集团9月曾表示，收购中天城投主要是看中其在贵阳市有丰富的低成本土储。中天城投主要项目集中在贵阳、遵义、泸州三个城市，其中贵阳最多，剩余可开发面积1601.5万平方米。

此前有消息称，佳源集团很可能会联合国资、央企或其他全国知名房企共同实施本次交易。有佳源集团内部人士表示，有这个可能，“但现在收购还不确定，要看具体尽调情况”。

而最终携手佳源集团吃下中天城投的，是名不见经传，“佳源味”甚浓的上海杰忠。

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