时代商学院研究员黄欢欢
ESG社会责任报告是一种综合关注企业环境、社会、治理绩效的投资理念和评价标准。它涵盖的数据指标体现了企业在资源消耗、产品安全、工伤率、内部治理等方面的情况，从而受到越来越多的投资机构、企业的重视。
特别是一些想要通过并购进行扩展的企业，在选择并购标的时，可结合标的公司的ESG报告进行负面筛选，从而达到“排雷”的目的。
本篇文章将围绕ESG的定义、发展历程、对企业收并购业务的影响、以及如何将ESG纳入评估框架进行探讨。
ESG能有效帮助投资者精准评估标的企业
ESG，顾名思义，考察的是企业的环境、社会、治理三大维度指标。
其中，环境包括碳排放、环境政策、废物污染即管理政策、能源使用及管理、自然资源消耗及管理、生物多样性、合规性等；
社会因素囊括了企业性别平衡、人权政策、社团建设、健康安全、管理培训、劳动规范、产品责任、数据隐私和安全、合规性等；
治理方面涵盖公司治理、董事会结构、贪污受贿处理、反不正当竞争、风险管理、税收透明、公平的劳动实践、合规性等。
传统的估值方法一般只关注资产负债表、现金流量表、利润表和附注所披露的信息，再结合一些微观和宏观参数或者是未来发展趋势对其进行估值，不会特别去关注公司对环境、对社会、对公司治理存在的风险，这可能会导致估值结果存在一定偏差。
投资者或投资机构只选择一些基本面数据较好的标的，将会错失一些潜在的投资机会。那么，在考虑了环境、社会和公司治理这三个层面之后，投资者对标的公司将有一个更加深入和全面的理解，从而使得投资者能更精准地去评估一家公司。
ESG在国内外的地位正逐日提升
2006年，时任联合国秘书长安南发起成立的联合国责任投资原则组织（UN PRI）首次提出ESG理念和评价体系，企业可以与UN PRI签订合作伙伴关系，将ESG因素纳入公司经营中，以降低风险、提高投资价值并创造长期收益，最终实现全社会的可持续性发展。
同年，高盛将企业责任投资、可持续发展、绿色金融等概念融合提炼，出具了第一份ESG报告和评价标准。旨在将环境、社会以及公司治理的因素纳入投资决策中，关注企业在三个维度表现，降低投资中非财务风险。
同年，深交所发布《上市公司社会责任指引》，2007年3月15日，阳光发展（000671.SZ）出具了第一份ESG报告。
2012年，香港联交所规定发行人须每年发布ESG报告。2015年12月，港交所对上市公司ESG信息披露要求提升至“不遵守即解释”。
欧盟于2014年12月修订审计指导原则，要求员工人数多于500人的公众企业在审计报告中披露ESG信息。
新加坡交易所于2016年将上市公司ESG信息披露要求提升至“不遵守就解释”，是亚洲第二家对ESG信息披露提出强制要求的交易所。
2017年3月17日，中国证券投资基金业协会与联合国责任投资原则组织（UN PRI）召开研讨会，积极推广、倡导ESG理念。（2016年以前，尚未有机构自发加入UN PRI，此后，在2018年有13家机构/企业加入，2019年同比增长115%，截至2021年9月，中国已签约UN PRI机构达71家）
2018年6月，MSCI明晟将中国A股233支成分股纳入其新型市场与全球市场指数，并对这些企业均提出了ESG披露的要求，ESG逐渐得到中国主流媒体及企业的高度重视。
2018年12月10日，中证指数有限公司正式发布国内首支ESG指数—中证180 ESG指数。
2021年10月18日，MSCI中国A50互联互通指数正式在港交所上市交易。
ESG是“预财务”信息而不是“非财务”信息
有些人认为，ESG披露的信息通常是非财务性质的，因此它们不会对财务表现产生影响。但是，他们忽略了ESG代表了评估企业长期财务可行性、可持续性的众多因素。
当评估企业可持续发展的价值时，分析不应当仅仅基于具体价格与数量相乘的考量，而应当审视允许企业在中长期时间段内创造价值的内部结构。
比如，考察企业是否具有一个可以承受来自气候变化及法规风险的商业模式？企业的社会实践和政策是否被优化，以吸引和保留客户及企业的人力资本？或者是，企业的治理环境是否能够承受中长期的不可预见的挑战？等等。
虽然这些问题的答案可能不会影响当期财务报表，但它们可以是财务业绩的先行指标。因此，ESG更适合被称为“预财务”信息，而不是“非财务”信息。
举个例子，从环境角度看，一家从事精品生产销售的公司，一直以来十分重视包装，从包装到商品用了好几层不同材质的包装，用到了拉丝纸条、纸盒、塑封膜、塑料袋等原材料。突然有一天，这家公司的老板意识到了环境问题，于是对产品包装进行了改革，减少了塑封膜、塑料袋等对环境会造成污染的原材料，对包装规格也进行了一定比例的压缩，使得该产品制造成本缩减。改革后，这家公司的经营业绩也因为成本的降低而得到了提升。
在这个案例中，包装材料及规格大小等，都不是财务指标，不会对财务数据造成影响。但是通过更改这些因素，从长期看，这家公司的财务数据却受到了很大的影响。
这样的案例还有很多，从社会及治理层面讲，如果一家公司不重视人才晋升培训、高管经常滥用职权谋取私利等，最终会造成人才流失、甚至是陷入违法违规的境地。长期以往，公司的财务指标终将受到不利影响，因经营不善而倒闭。
所以说，ESG囊括的因素，虽然表面上看与财务无关，但它们最终会反映到财务数据上。因此，ESG其实是预财务信息，可以通过观察与ESG相关的活动来预判该企业未来的经营情况。
ESG对企业并购的影响
1. 投资者在收并购企业的选择中关注企业的ESG表现：
如今越来越多的投资者开始看到ESG投资带来的长期价值，企业的ESG表现与信息披露已成为影响投资者决策的关键性因素。在选择潜在的投资与收并购企业目标过程中，投资者更倾向于选择那些环境社会友好、具有可持续发展趋势，高度创新精神、ESG绩效表现良好的传统行业企业，或者如可再生能源、环境治理、绿色建筑、节能减排等新行业领域。
由咨询公司Baker Tilly和Acuris进行的一项调查数据显示，65%的交易商表示ESG在考虑投资和并购时非常重要，60%的交易商表示，当潜在目标不符合标准时，他们会放弃投资。52%的人表示ESG投资策略对整体投资回报有帮助。
另外，由贝克·麦坚时国际律师事务所最新发布的一份报告显示，接受调查的800位亚太地区企业领袖中，有近半数（46%）受访者表示，他们比疫情前更加重视可持续发展问题。此外，有90%的受访者表示，ESG是企业在考虑收购等投资活动时讨论的必经环节之一。
这也说明了，企业在进行投资或收并购活动时，标的企业的ESG表现已成为考察的重要指标。
2. 企业ESG表现影响收并购价格：
许多研究显示，除了评估发展趋势、财务信息与经营情况指标之外，投资者愿意支付更高的溢价（如5-10%的溢价）来收购一家在ESG方面拥有积极记录的公司。
资本市场表现出支付ESG溢价的意愿，认同ESG表现与整体管理质量相关，也一定程度上说明了越来越多的投资者将把ESG纳入他们的财务和战略决策。
以财务角度来看，企业的ESG表现会实实在在地影响其在市场上的价值。同时，随着投资者、消费者、员工等其他利益相关方的期望，以及相关审查的不断增长，ESG表现对企业的财务影响可能会进一步增加。
3. ESG表现影响收并购业务的商业成功：
通常ESG表现良好的企业在被收购后能对投资者带来更高的商业回报。根据Sustainalytics（全球领先的独立研究机构，拥有超26年ESG的研究及评级经验，总部位于荷兰）在2017年的研究指出，在2001年至2016年间完成的231起企业收并购交易中，企业ESG的良好表现可能会对收并购交易投资方的财务成功做出积极贡献。
可以看到，企业的ESG表现与ESG风险对企业盈利能力的潜在影响。随着时间的推移，受到企业的ESG绩效支持，投资者的获得收益能力和收并购成本的比值体现出正向的线性增长趋势。
4. ESG治理和整合助力公司整体健康发展：
在收并购完成的情况下，董事会和管理层需要吸纳整合被收并购企业的ESG治理架构与管理体系，需要重点关注扩大的利益相关方范围与相关ESG表现指标的考虑，使其与公司整体的ESG发展战略、ESG管理架构达成一致，促进公司整体的健康可持续发展。同时，董事会和管理层需要正视被收并购企业在ESG表现方面存在的差异和不足，评估这些差异是否会对收并购业务组合的预期协同效应造成挑战，并制定相应的改进措施与方案。
涵盖 ESG因素的收益评估方法或成市场主流
前面说到ESG表现会影响企业收并购价格，那么，如何将ESG因素纳入到评估企业价值的框架中？
1. 市场法。现有的估值程序主要包括：(1)了解可比企业的规模、风险、未来增长、业务可比性等；(2)评估目标企业的业绩和特点；(3)考虑与可比企业相比的相对业绩表现，对目标实体的市场投入指标进行校准。
将ESG因素纳入考量体系后，可优化为以下3个步骤：(1)确定并评估可比企业和所在行业的相关ESG标准；(2)根据这些标准评估目标企业的业绩；(3)考虑与可比企业相比的相对业绩表现，对目标实体的市场投入指标（如息税折旧摊销前利润倍数等）进行校准。
不过，该评估方法具有一定的局限性。比如说，当市场上不存在与标的公司可比的企业，或是可比公司的业务结构与标的公司的业务结构比重存在较大差异时，市场法不适用此情境。
2. 收益法。这种方法通过将企业未来预期的现金流折算为现值，从而实现对企业价值的估计。传统收益法常用的两种具体方法分别是收益资本化法、未来收益折现法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现来确定评估对象价值的评估思路。将ESG列入预测范围，则需要考虑企业环境、社会和治理三个层面对财务指标的影响。
根据公式“自由现金流量=息税前利润-税款+折旧和摊销-营运资本变动-资本支出”，考虑环境、社会、治理因素而开展的活动，可能会对企业未来自由现金流量的预测产生一定影响。
将ESG纳入评估框架，给评估师及企业管理人员增加了一定的工作难度，这要求他们具有全面识别、考虑和量化ESG框架中提到的诸多事项的能力。目前，评估师系统考虑ESG因素还处于起步阶段，不过，部分ESG因素可能已经隐含在估值过程中了，未来随着ESG的普及和广泛应用，涵盖了ESG因素的收益评估方法或将成为企业并购时使用的主流评估方式。
（全文4150字）
参考文献
《ESG投资与企业估值》.产业与科技论坛
《ESG 与企业估值》.企业价值评估
《ESG或将成为日后投资及并购的关键因素》.智通财经
《环境、社会与管治（ESG）如何影响企业收并购业务？》.毕马威
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