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夫妻感情不和,一方将名下股权无偿转让给父亲,法院判转让无效

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合伙指南| 作者:李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号946篇文字

夫妻感情不和,一方将名下股权无偿转让给父亲,法院判转让无效

夫妻一方将自己名下的股权转让出去,需不需要配偶的同意,配偶不同意,那就转让无效吗?

当然不是的。

近年来,关于这一问题,法律实务界已经逐渐形成较为普遍的共识:股权并不是单纯的财产,而是多种股东权利的集合,因此不能简单地纳入夫妻共同财产的范畴,只能说股权其中包含的财产性权益属于夫妻共同财产,因此,夫妻一方将自己名下的股权依法转让出去,配偶是否同意,是不影响转让的效力的。

注意一下,是“不影响转让的效力”。假如股权转让本身有违反法律法规禁止性规定的情形,那么股权转让本身就是无效的。今天要说的这个案例,就是这样的情形。

在文章中写案例,经常会担心有些朋友会根据案例做出错误的结论来。

比如说下面要讲的这个案例,在夫妻双方感情不和的情况下,一方将自己名下的股权无偿转让给了自己的父亲,另一方在离婚诉讼时才发现这一情况,于是另行提起诉讼,请求法院判决股权转让无效,法院支持了其诉讼请求。

这个案例的判决结果,并不能推导出“夫妻一方出让自己名下的股权,必须得到配偶同意”的结论。这个案件之所以判决转让行为无效,是因为该转让行为本身违反了法律的强制性规定。“配偶没有同意”这个事实细节,在这个无效认定中仍然只是作为事实的一部分,而不是作为法律原因出现的。

张某向本院提出诉讼请求,诉请判令:

一、依法确认被告梁某将宁波金昌实业投资有限公司(以下简称甲公司)20%股份转让给被告梁某父亲的行为无效;

二、诉讼费用由被告梁某承担。

张某的起诉事实理由是:张某与梁某于1997年4月28日登记结婚。1999年10月,梁某取得甲公司45%股权。同时,梁某为甲公司的法定代表人。2017年12月,张某与梁某因感情不和分居,期间因财产分割等原因未能达成离婚协议。2018年10月,张某向北京市海淀区人民法院依法提出离婚诉讼。在诉讼中,张某依法聘请了代理律师对张某与梁某的共同财产和权利进行了必要的调查。经调查,张某才得知在2018年7月20日,梁某未经张某同意,在张某不知情的情况下,将其在甲公司拥有的45%股份中的20%股份转让给了其父亲梁某父亲。张某认为,梁某明知与张某出现感情破裂,在未经张某同意与知晓的情况下,将属于张某、梁某共有的甲公司20%的股份转让给其父亲,明显属于恶意转移财产与权利的行为,该行为侵害了张某的合法权益,依法应属无效。

被告梁某辩称,张某的诉请缺乏请求权基础,没有事实和法律根据,请求驳回张某的诉讼请求。梁某在甲公司的45%股权是由两部分组成,一部分是原来的25%,该部分股份是梁某与张某结婚之前组成的,梁某的股东身份是在婚前取得,而不是婚后。1999年10月,梁某、梁某父亲均为甲公司的股东,那时候内部的股份转让是公司作为独立的民事主体行使的法律行为,并不涉及张某的权益,在该次股权转让中梁某并没有支付过转让款,20%的股权转让仅仅是基于父子关系或者公司内部之间的股权结构调整,梁某未拿夫妻共同财产去支付该部分取得的股权,未支付对价。2018年7月,梁某将原从梁某父亲处没有支付过对价的20%股权转给梁某父亲,这是公司内部股权结构的调整,并不涉及张某的权利义务。梁某持有甲公司的股权并不等同于财产,何况本案中涉及的20%股权在两次转让过程中,梁某都没有拿夫妻共同财产出价兑换涉案股权,公司资产跟家庭资产应当分离,现张某以夫妻共同财产权来主张确认公司股权转让行为无效,无法律依据。

被告梁某父亲辩称,本案案由是股权转让纠纷,张某诉请确认梁某与梁某父亲之间20%的股权转让行为无效,缺乏事实和法律依据,应予驳回。甲公司是独立的企业法人,公司股东股权与公司股东个人财产应当分离。2018年7月,甲公司股东之间股权转让行为是公司经营过程中的法律行为,张某并非该公司的股东,无权干涉公司股权合法转让。甲公司是1992年由梁某父亲转制而来,后变更为有限责任公司,当时有限责任公司需要两人以上自然人或者法人作为公司股东,梁某父亲一家家庭成员作为股东变更登记为有限公司,有5位股东,分别为梁某父亲、梁某及案外人梁甲、梁乙等,除了梁某父亲是父亲,其余都是子女,当时股份分配实际上为家庭成员股份分配,属家族企业。1999年9月10日,梁某取得甲公司20%的股权,未支付相应对价,目的就是为了让梁某占较大的股份,担任法定代表人。2018年7月,甲公司正常经营中改变梁某的股份配比,是公司内部经营管理所需,并不存在恶意转移财产,未侵害张某的合法权益。

本院认定事实如下:

1、张某与梁某于1997年4月28日登记结婚。张某于2018年10月向北京市海淀区人民法院提起离婚诉讼,请求判决准予张某、梁某离婚。该院作出民事判决,判决驳回张某要求离婚的诉讼请求,不准离婚。
2、梁某在1995年5月30日通过股权转让方式取得甲公司25%股权,又于1999年10月10日无偿受让了其父亲梁某父亲在甲公司的20%股权,至此,梁某持有甲公司45%股权,甲公司的法定代表人也由梁某父亲变更为梁某。2018年7月20日,梁某将其持有的甲公司20%股权无偿转让给梁某父亲,之后,梁某持有甲公司的股权变更为25%。

一审法院认为:


讼争股权系梁某在与张某婚姻关系存续期间无偿取得,该取得方式应属赠与,在没有特别约定是对梁某个人赠与的情况下,应属梁某父亲对梁某、张某夫妻双方的赠与。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定,夫妻在婚姻关系存续期间赠与所得的财产,属夫妻共同所有,夫妻双方有平等的处理权。虽然梁某作为甲公司的股东可以根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定转让其股权,但其转让行为不能损害张某依法享有作为夫妻共同财产的股权所代表的价值利益和带来的收益的权利。梁某在与张某夫妻感情不和的情况下,擅自将股权无偿转让给其父亲梁某父亲,属于恶意转移夫妻共同财产,而梁某父亲作为受让人应该知道其儿子梁某与张某夫妻感情恶化,该股权转让行为会损害张某依法享有该股权的财产价值的权利,故梁某父亲取得涉案股权主观上并非善意,可以认定梁某将讼争股权无偿转让给梁某父亲的行为,属于恶意串通,损害了张某的合法权益。张某诉请确认该行为无效,有事实和法律依据,本院予以支持。梁某、梁某父亲的抗辩意见不能成立,本院不予采纳。
综上所述,依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定,判决如下:
被告梁某将甲公司20%股份转让给被告梁某父亲的行为无效。

一审被告不服一审判决,提起上诉,罗列了4条上诉理由,其中有一条就提到“《中华人民共和国公司法》并未规定转让股份,需经过其配偶同意。故一审适用《中华人民共和国婚姻法》认定涉案股份转让无效错误。”

二审法院经审理后认为:

经查,梁某父亲将甲公司的20%股份无偿转让给梁某的时候,是在梁某和张某的婚姻关系存续期间,并没有特别约定是赠与给梁某个人,该20%股权应为梁某和张某夫妻的共同财产,归夫妻共同所有。梁某在夫妻感情不和闹离婚的情况下,又将涉案股份无偿转回给其父亲梁某父亲。梁某无偿转让涉案股份的行为损害了张某的夫妻共同财产权,故梁某无偿转让股份的行为属于恶意转移夫妻共同财产的行为。而梁某父亲作为梁某的父亲,应当明知梁某、张某夫妻感情不和闹离婚,仍然无偿受让了涉案股份,损害了张某的夫妻共同财产权。故梁某与梁某父亲恶意串通,损害了张某的合法财产权。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条的规定,行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。故一审判决据此认定梁某无偿转让甲公司20%股份给梁某父亲的行为无效有相应依据。

上面这个案件中,法院判决股权转让无效,原因并不是配偶同不同意,而是这个具体案件中的无偿股权转让行为本身违反了法律的禁止性条款,具体来说就是《中华人民共和国民法总则》(注:现已经废止)第一百五十四条的规定:

第一百五十四条行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。

该案件判决正好是在《民法典》颁布之前。《民法典》颁布后,禁止恶意串通损害他人合法权益的规定在《民法典》中继续存在着。


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