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较真的合作方VS失真的股权 万科合作开发惹官司

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因项目公司与股东反目,万科合作开发的隐秘操作正逐步浮出水面

《中国科技投资》孙珊珊

合作开发模式在地产行业并不罕见,万科(000002.SZ)也同样青睐该模式。以最新数据为例,2021年上半年万科新增95个项目,仅17个拥有100%权益,占比不足两成。

通过合作开发,房企们优势互补,的确可以达到“1+1>2”的效果,但有的合作也会走向关系破裂的结果,并且冲突背后或隐藏一些不为外人所熟知的操作。

近期记者从企查查获悉,因民间借贷纠纷,唐山万富合益房地产开发有限公司(简称“唐山万富”)起诉多方,其中便包括该公司第二大股东唐山今牛房地产开发有限公司(简称“唐山今牛”)。企查查显示,唐山今牛持有唐山万富49%股份,剩下51%股份由万科旗下公司唐山万科房地产开发有限公司(简称“唐山万科”)间接持有。

裁判文书显示,唐山万科和唐山今牛共同开发了河茵里枫叶园(又名“唐山万科翡翠蓝山”)。在该项目投资前期,操盘方唐山万科仅出资1亿元,剩余近11亿元均由唐山今牛出资。实际上,该笔资金并非唐山今牛自有资金,而是来自于第三方融资,并且该笔融资还牵涉到万科持股公司。

合作方权利失真

时间拨回至2018年,当时唐山万科竞得唐山高新区马家屯城中村改造项目开发B-02-01地块、B-02-02地块(简称“马家屯地块”),后引入唐山今牛联合开发。

2018年5月21日,唐山万科和唐山今牛合资成立唐山万富,即马家屯地块项目公司。根据唐山市住房和城乡建设局官网,马家屯地块被打造为唐山万科翡翠蓝山,并于2019年6月顺利入市。

记者从一份判决书中了解到,按照《合作开发协议书》及《补充协议》约定,唐山今牛、唐山万科双方同股同权,项目公司唐山万富由唐山万科操盘掌控管理。

名义上唐山今牛和唐山万科同股同权,但实际上在很长的一段时间里,唐山今牛对唐山万富的经营状况等并不知情。

无奈之下,2020年唐山今牛作为原告,用一纸诉状将唐山万富告上法庭,案由为股东知情权纠纷。记者了解到,该案件于2020年8月26日立案,于同年11月2日判决。

根据判决书,唐山今牛反映,自2018年年底起,唐山万富无故取消了原告登陆公司审批系统了解公司经营状况的权利。唐山今牛既不了解被告的经营状况,也不了解其财务状况,更无法获知其银行及现金流状况,同时唐山万富从未向唐山今牛出具过年度审计报告。

并且,唐山今牛还得知唐山万富将项目销售款私自向大股东分红,并与大股东进行关联交易。但对于此说法,唐山今牛并未详细举证说明。

就此情况,唐山今牛提出诉讼请求,即请求唐山万富向唐山今牛提供2018年5月21日至起诉日期间唐山万富的财务审计报告,要求唐山万富提供自2018年5月21日成立至本案判决生效日止的财务会计报告及相关附表供唐山今牛查阅、复制,提供给唐山今牛这些会计资料时间不少于30日等。

唐山万富在辩称中提到,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的,但唐山万富未收到唐山今牛有关查阅会计账簿的书面申请。

后经河北省唐山高新技术产业开发区人民法院审理,法院认为本案中,原告唐山今牛作为被告唐山万富的股东,原告要求被告提供自2018年5月21日至本案判决生效日止的财务会计报告、提供股东会会议纪要、股东会决议、董事会会议决议、监事会会议决议的请求,理据充分,本院予以支持。

但因唐山今牛未提供证据证明曾向唐山万富提出过查阅、复制会计账簿及其他资料的书面申请,因原告未履行相应的程序,故本院对原告要求被告提供会计账簿及其他资料供原告查阅、复制的请求不予支持。

民间借贷纠纷

因一笔融资,唐山今牛与唐山万富还陷入了民间借贷纠纷之中,并牵扯出万科其它控股公司。

记者了解到,唐山万科翡翠蓝山前期投资金额约为12亿元,但作为大股东、项目操盘者的唐山万科仅出资1亿元,剩余资金均由唐山今牛提供。

实际上,唐山今牛资金实力并不雄厚。据企查查,唐山今牛成立于2018年1月26日,注册资本为1000万元,由两个自然人持有。

刚成立不久且资金实力一般的唐山牛如何拿出11亿元?一场返还原物纠纷案揭晓了答案。

2020年,唐山今牛将唐山万富、唐山万科一起告上法庭,案由为返还原物纠纷。记者了解到,该案件于2020年5月22日立案,于同年8月14日判决。

根据判决书,唐山万富提到,唐山今牛前期投资款均来自于第三方的融资,该笔融资没有任何担保措施,同时鉴于唐山今牛为新成立公司,资金实力不足,所以第三方为确保资金安全,委托唐山万富对唐山今牛的证章照代为管理直至原告偿还完毕第三方融资款。

通过上述内容,11亿元资金的出处有了大致的轮廓——这笔资金来自于第三方融资,并且该笔融资没有任何担保措施。

那么,为唐山今牛提供第三方融资的公司是谁?记者注意到,在返还原物纠纷案中,唐山今牛曾提到,2018年6月4日,唐山今牛与唐山万科及唐山华宝签订了《合作开发协议书》及《补充协议》。

也就是说,按照唐山今牛的说法,在唐山万科翡翠蓝山项目,一同合作开发的还有唐山华宝。记者查询该公司股权结构发现,唐山华宝与唐山今牛、唐山万科、唐山万富均无股权关系,并且唐山华宝将大部分股权质押给了华能贵诚信托有限公司。

唐山华宝在唐山万科翡翠蓝山项目是否扮演了资金方的角色,目前尚无定论。但前文提及的11亿元融资,唐山华宝似乎有撇不清的关系。同时,这笔资金还牵涉另外一方,即红色崛起资产管理有限公司(下称“红色崛起”)。

企查查显示,自2021年以来,唐山万富新增多起开庭公告,最新一次是11月10日的民间借贷纠纷案。

具体来看,在民间借贷纠纷案中,唐山万富作为原告起诉了唐山华宝以及唐山今牛,并且该案件还涉及第三方红色崛起。需补充的是,根据企查查披露的信息,万科间接持有红色崛起1%股份。

与此同时,唐山万富也作为民事诉讼第三方出现在一起借款合同纠纷中。据该借款合同纠纷案的开庭公告,原告为红色崛起公司,被告依旧为唐山华宝以及唐山今牛。


*截图来自于企查查

由于上述案件尚未判决,外界尚不得知案件的具体内容。但值得追问的是,万科唐山项目为何选择刚成立不久、资金实力不足的唐山今牛联合开发项目?在项目前期投资,作为项目操盘方、项目公司第一大股东的唐山万科为何仅出资1亿元,唐山今牛却举债投资?此番操作背后,有何用意?对上市公司万科而言,是否有隐藏负债之嫌?

同策研究院资深分析师肖云祥指出,通常情况下,房企联合拿地或联合开发是合作双方优势资源的相互合作,比如某一方有资金优势、开发能力优势,或者当地的一些关键资源,至于万科唐山项目出现的情况尚不能下结论,“因为我们只能看到结果,实际的协议并不知情”。

对于前文提及的事宜,记者联系采访了涉事多方包括万科总部,截至发稿,这些公司均未回复。

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