上海金桥信息股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购规模：回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

● 回购价格：不超过人民币10.48元/股（含）；

● 回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内（即2021年11月16日至2022年11月15日）。

● 回购资金来源：上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。

● 回购用途：本次回购股份将作为公司实施员工持股计划的股票来源，公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能全部或部分将上述股票用于员工持股计划，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

● 相关股东是否存在减持计划：

公司持股5%以上的股东杭州文心致禾资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州文心致禾”）拟在未来6个月内以协议转让或大宗交易的方式减持不超过35,170,388股公司股份，占公司总股本9.59%。其具体减持行为将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况外，公司董监高、控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）目前无减持公司股份的计划。若未来相关主体拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施已回购股份，则存在启动未转让部分股份变更用途或注销程序的风险；

5、本次回购股份拟用于员工持股计划，可能存在因上述方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。

公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

（二）拟回购股份的种类：

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式：

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购股份的期限：

1、本次回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月（即2021年11月16日至2022年11月15日）。

2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在上述期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司经营层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）本次回购股份的价格、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币10.48元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格进行相应调整。

（六）本次回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次拟回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。若按回购资金总额上限人民币5,000万元（含）、回购股份价格上限人民币10.48元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为477.21万股，约占公司目前总股本比例1.30%；若按回购资金总额下限人民币2,500万元（含）、回购股份价格上限人民币10.48元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为238.61万股，约占公司目前总股本比例0.65%。具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量进行相应调整。

（七）拟用于回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按回购资金总额上限人民币5,000万元（含）、回购股份价格上限人民币10.48元/股（含）测算，回购股份数量约为477.21万股，占公司总股本的1.30%。若回购股份全部用于实施员工持股计划并锁定，或员工持股计划未实施并全部注销，预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为16.88亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.75亿元，流动资产15.16亿元。假设本次最高回购资金5,000万元（含）全部使用完毕，按2021年9月30日的财务数据测算（未经审计），回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心；同时，本次回购的股份将用于实施员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元（均包含本数），资金来源为公司自有资金。本次回购股份用于实施员工持股计划，不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

公司于2021年5月28日完成2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓授予的登记工作，公司董事、副总经理王琨先生为授予对象，获授限制性股票数量情况如下表所示：

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公司于2021年5月20日完成2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予的登记工作，公司副总经理杨家骅先生为授予对象，获授限制性股票数量情况如下表所示：

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公司控股股东、实际控制人金国培先生于2021年6月30日至2021年9月6日，通过大宗交易、集中竞价交易的方式共减持公司股票8,617,920股，减持比例2.35%。

除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司持股5%以上的股东杭州文心致禾拟在未来6个月内以协议转让或大宗交易的方式减持不超过35,170,388股公司股份，占公司总股本9.59%。其具体减持行为将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定及时履行信息披露义务。

除上述情况外，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东上海云鑫问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划并得到回复：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东上海云鑫未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权经营层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、根据实际回购的情况，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）本次回购股份拟用于实施员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险；

（四）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股披露情况；

1、前十大股东持股情况

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2、前十大无限售条件股东持股情况

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（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

账户情况如下：

持有人名称：上海金桥信息股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884529356

特此公告。

上海金桥信息股份有限公司董事会

2021年11月26日