对赌失败，张兰出局俏江南，汪小菲不再是俏江南少东家

今天，汪小菲和大S离婚的消息传满了网络，吃瓜群众总是要问一句为什么？有一种观点认为是因为汪小菲事业下滑导致的，现在的汪小菲不再是当年他们结婚时的那个汪小菲了。

离婚的原因是个人私事，外人很难知道，但是如今的汪小菲确实不再是他们当年结婚时的汪小菲了，2010年11月两人在北京登记结婚，此时的汪小菲堪称是人生的巅峰时期，因为他母亲张兰创办的企业俏江南正如日中天，估值数十亿，而且正在谋求上市，一旦上市成功，那么张兰和汪小菲的身价都将暴涨。

那个时候的大S也正才34岁，正值女性最有魅力的年纪，汪小菲是时下知名餐企的少东家，谁说这不是金玉良缘呢？如果俏江南如期发展上市，那么也许不会有今日大S和汪小菲离婚的结局。

只是世事难预料，俏江南在引入资本后对赌上市失败，创始人张兰不仅失去公司控制权，也逐渐被踢出董事局，汪小菲也帮助母亲努力过，但是最终也离开董事会，汪小菲也不再是俏江南的少东家了，张兰是如何失去俏江南控制权的？汪小菲是如何不再是俏江南少东家的？本文从资本角度做一个回顾。

1、俏江南引入资本，张兰风头正盛

2008年中国举办了奥运会，是举国盛世，这一年对汪小菲和张兰来说也是极为重要的一年，中国经济高速发展，餐饮市场迅速发展，这是当下餐饮企业的风口，而俏江南正是风口之上最耀眼的。

如此耀眼的企业，如此霸气而又不失韵味老板娘张兰更为俏江南添了一抹靓丽的颜色，而这，正被当时最知名的资本看中了，鼎晖投资是当时全国知名的PE投资机构，京东、360、百丽、美的、链家等等都是其投资案例。

鼎晖投资当时的负责人王功权非常看好俏江南，和创始人张兰一见如故，相谈甚欢，据说当时就定下了投资意向，张兰也十分信任，很快就签订了合同。

鼎晖投资向俏江南投资2个亿，获得俏江南10.53%的股份，当时俏江南的估值就在20亿左右，要知道这是2008年，当时北京的房价也才1万，当年京东的销售额也才13亿元。

所以，你现在知道当时汪小菲作为俏江南的少东家有多吸引人了吧，再加上俊朗的外形，简直就是高富帅的最佳代言人，和另一位女星张雨绮也曾有过一段刻骨铭心的爱情。

这篇文章涉及到的人物都是“风流人物”，当时鼎晖投资的负责人王功权身上也有很多故事，王功权是万通六君子之一，房地产领域多年的风云人物冯仑和潘石屹皆是万通六君子成员。

不过王功权身上最重要的标签不是万通六君子，而是2011年发生的一起“私奔”事件，2011年5月16日，王功权在微博上发布了一则改变自己命运的微博：

“各位亲友，各位同事，我放弃一切，和王琴私奔了。感谢大家多年的关怀和帮助，祝大家幸福！没法面对大家的期盼和信任，也没法和大家解释，也不好意思，故不告而别。请宽恕！鞠躬。
叩
功权

一件私奔的私事变成了昭告天下“公事”，可以看出王功权是性情中人，也是风流人物。

书归正传，继续讲俏江南。

2、俏江南不懂资本的套路，埋下了隐患

鼎晖投资俏江南2个亿，这原本是一件好事，但是却埋下了隐患，投资是有很多条款限定的，这里面就有一个重要的对赌条款，具体是分为三个步骤：

第一、股份回购条款：若非鼎晖方的原因，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎晖有权退出。

这个条款就是对赌的起点，赌的就是2012年底前要上市，毕竟还有四年的时间，当时企业发展势头正猛，张兰自然是信心十足，但是资本不是慈善，在保障自己利益方面是有充分能力的。

第二、售条款：如果鼎晖同意出售或者清算公司，张兰应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售其股份。

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这个条款就是第一个条款的延续，资本投资2个亿是为了更多的回报，而上市是实现回报退出的途径，第一条款是对赌上市，上市不成功，那么资本就有权退出；第二个条款紧接着就是如果资本退出，大股东张兰必须同意，并且以同样的价格和条件出售其股份。有了这一条大股东张兰就失去了主动权。

第三、清算优先权条款：鼎晖和张兰一起卖股份，所收到的出售股份的钱要优先保证鼎晖2倍回报。

现在明白为什么要有第二个条款了吧，就是为了满足实现资本最后获得2倍回报，现在大家能理解在那几年张兰为了上市有多疯狂了吧，为了上市连国籍都改变，但是走遍国内外都没能拿到一张上市的门票，最终对赌失败！

3、时也命运

其实很多企业家都过于乐观，放大了自己的能力，而轻视了环境的变化，做企业尤其要谨慎，不能冒进。

从大环境来说，2008年的时候正好是餐饮行业大发展的时候，整个行业都很好，尤其是俏江南这种做高端餐饮的，原本上市也不是问题，但是问题是随着对公款吃喝严厉打击，这为高端餐饮产生了重大影响。

张兰乐观当然也是有原因的，因为2009年同为高端餐饮的湘粤情就在A股上市成功，这自然也成为了张兰的目标和榜样。

但是时机不同就差之千里，一方面对公款吃喝的限制极大影响了高端餐饮的业务，另一方面对餐饮企业的上市收紧，就好比现在对房地产资金的收紧，对教培行业的限制，这企业来说都是生死存亡的关口。

时间很快就到了2012年底，俏江南也没能实现上市，只能按照合同办事，鼎晖退出，张兰也跟着出售部分股份，张兰失去了俏江南的控制权。

2010年5月，汪小菲成为俏江南董事，进入俏江南董事会，正好29岁，半年后和大S登记结婚；

2015年1月，俏江南法定代表人由张兰变更为汪小菲；

2015年3月，汪小菲也不再担任俏江南法定代表人；

2015年5月，汪小菲退出董事会，不再担任俏江南董事；

2018年8月，张兰退出董事会，不再担任俏江南董事。

至此，张兰和汪小菲母子均退出董事会，彻底出局，汪小菲也不再是俏江南少东家。

如果俏江南如今依然是他们结婚时的风景，那么也许两人的夫妻关系会有不同，但是世上事情没有那么多假如，最后都只有结果，世上也难买早知道，看往事，忆往昔，更多的是希望借古至今，以免重蹈覆辙、步人后尘。看各个企业的发展史，这种现象层出不穷。