睿智融科股权激励现“双标”，与华兴证券深度“捆绑”

来源：壹财信

作者：赵书涵

2020年11月，北京睿智融科控股股份有限公司（下称“睿智融科”）聘请国金证券、华兴证券联合保荐，拟前往科创板上市。但是今年6月，睿智融科改道创业板申请上市。

9月24日，因更新财务资料，已经进入问询状态的睿智融科主动申请中止发行上市审核程序。

自然人股东进出“自由”

睿智融科成立于2011年12月，是国内投资交易系统软件产品的主要供应商之一，主要客户面向证券、银行、期货和基金等机构客户。实控人是罗瑛兰，截至本次发行前，罗瑛兰直接和间接合计持有睿智融科64.21%的股份。

在公司成立初期，睿智融科由罗瑛兰、曹柏籽、李卉三人出资1,000万元设立而成，三人的持股比例分别为85%、10%、5%。不到一年时间，2012年9月李卉又将其所持实缴的50万元出资额转让给李云铂。李卉退出的原因招股书并未披露，招股书也鲜少出现李卉的名字。

创始股东李卉直到2019年才出现在睿智融科的子公司管理人员名单中。据招股书，睿智融科2019年12月成立控股子公司深圳睿智元成科技有限公司，其持股比例为60%。另一股东深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙，下称“招商局创投”）持股比例为40%，招商局创投背后的实控人是国务院。李卉在睿智融科的这家子公司担任了董事职务。

招股书也并未详细披露李云铂的个人信息，截至本次发行前，李云铂直接持有公司2.70%的股权，通过实控人控制的持股平台珠海市千德百易投资有限公司（下称“千德百易”）间接持有公司1.13%的股权，并且李云铂从2018年10月至2019年5月担任睿智融科的董事职务，之后辞去该职务。

离职后不到一个月，李云铂参与投资睿智融科的全资子公司成都睿智融科科技有限公司（下称“成都睿智”），投资原因未披露。成都睿智成立于2017年6月，主要从事软件技术开发及销售。

睿智融科将持有的成都睿智22%的股权作价220万元转让给李云铂，依据成都睿智于评估基准日2019年5月31日股东全部权益价值986.33万元，对应22%股权的公允价值为217.00万元，并于2019年6月25日进行了工商变更登记。

不过，2019年12月，李云铂以未能及时筹措到资金支付前述股权转让价款的缘由，又将其持有的成都睿智22%的股权转回给睿智融科。成都睿智于2020年12月28日再次进行工商变更登记。

根据企信网公示的工商年报，成都睿智的人员变动幅度极大，2017年至2020年，社保缴纳人数分别为89人、125人、20人、18人。

员工激励现“双标”

在睿智融科的发展过程中，公司于2016年对员工进行了股权激励，但是部分员工却享受了“特殊待遇”。

2016年12月，睿智融科通过向拟成立的千德百易、珠海市宏德长元投资合伙企业（有限合伙，下称“宏德长元”）、珠海市宏仁益瑞投资合伙企业（有限合伙，下称“宏仁益瑞”）、珠海市宏源广德投资合伙企业（有限合伙，下称“宏源广德”）等四个持股平台定向发行普通股的方式，对公司45名员工进行股权激励。2017年3月，以上四个持股平台设立。

据招股书，宏德长元、宏仁益瑞、宏源广德三个持股平台有服务期的限制。服务期限定依据是：合伙协议未约定明确的服务期限，但约定了首发上市前、上市后1年的禁售期内，员工离职退伙需按照入股价格加同期银行利率回售给实际控制人或实际控制人指定的第三方。禁售期结束后1年的限售期内，员工因离职退伙出售所持公司权益，需将部分收益退予发行人。上述期间内，员工无法将所持有的公司权益按照公允价格退出，从而获取完整收益，属于可行权条件中的服务期限条件。综上，睿智融科将授予日至上市后24个月（预计2022年6月末完成首发上市）期间作为等待期。

宏仁益瑞持股平台中，2017年1名员工退伙，2018年3名员工退伙，2019年3名员工退伙，上述员工退伙时根据合伙协议约定将所持份额转给了实控人罗瑛兰。可是宏源广德持股平台中，2019年离职的徐军却保留了份额，并未转让所持份额给实控人。2020年从宏仁益瑞退伙的4名员工也将所持份额转给了实控人，但是同年从此平台退伙的杨司工却保留了份额。

为何同一时期离职，独有两名员工保留了持股平台的份额？是否违反了公司股权激励的规定？

关联方深度“捆绑”

据招股书介绍，实控人罗瑛兰曾于2006年4月至2011年12月就职于盈融达投资（北京）有限公司（下称“盈融达投资”），担任市场部市场总监。

据悉，盈融达投资成立于创立于2006年4月，专注于资产管理以及投资咨询服务，是一家私募基金管理公司。这家公司目前由罗瑛兰的配偶曾相荣控股80%。盈融达投资在成立早期，罗瑛兰曾是控股股东。2011年6月，罗瑛兰减持所持有的盈融达投资的出资额，引入配偶曾相荣持股。罗瑛兰2012年8月退出，曾相荣成为控股股东。另外，企查查还显示，罗瑛兰在盈融达投资担任经理职务的时间直到2015年8月，之后由罗剑顶替其经理之位。这与招股书披露的罗瑛兰履历略有出入。

（截图来自企查查）

罗瑛兰在转让持有的盈融达投资全部出资额的8个月前，谋划设立了睿智融科。睿智融科的一位创始人与盈融达投资的一名股东曹湘军是近亲关系。睿智融科的早期创始人曹柏籽是曹湘军的父亲，在睿智融科成立时出资占比达10%。2019年4月曹柏籽因病去世，其配偶继承持有的睿智融科股权。

2020年度，睿智融科花2.23亿元购买了由盈融达投资管理的五只私募证券投资基金。截至报告期末，睿智融科已全部赎回上述私募基金的投资，产生收益共计834.22万元。当年度，睿智融科还向盈融达投资销售软件产品及提供运维服务，产生交易额41.56万元。

除了罗瑛兰夫妻双方各自控制的企业“亲上加亲”外，报告期内，睿智融科与主承销商华兴证券之间关系亲密，发生关联交易。

2019年1月，睿智融科与上海慧嘉投资顾问有限公司（下称“上海慧嘉”）签订财务顾问合同，聘请上海慧嘉担任公司独家财务顾问，对公司私募融资提供财务顾问服务。上海慧嘉的控股股东华兴泛亚为华兴资本控股有限公司的全资子公司，实际控制人为包凡。上海慧嘉与华兴证券受同一实际控制人控制。2019年11月，上海慧嘉增资睿智融科。

2019年12月，睿智融科及全资子公司重庆市重睿智睿科技有限公司（下称“重庆重睿”）分别向华兴证券认购了由华兴证券担任管理人、上海银行股份有限公司担任托管人的混合类FOF集合资产管理计划，其中睿智融科认购1.19亿元，重庆重睿认购100万元。2020年6月，睿智融科及重庆重睿已全部赎回上述资产管理计划份额。

2020年1月，睿智融科以10,000.00万元从两名自然人处受让其持有的无锡群兴股权投资管理有限公司（下称“无锡群兴”）40.82%股权。本次股权转让定价参照华兴证券2017年12月外部投资者增资后估值70.24亿确定。无锡群兴为投资平台，除持有华兴证券股权外，未开展实际经营业务，其对华兴证券的投资属于不以出售为目的的战略性投资。通过这次股权受让，睿智融科又间接持有华兴证券的股权。

另外，睿智融科这次IPO还聘请了国金证券联合保荐。根据招股书披露的重大投资合同，2021年3月，睿智融科认购了雷根添宝全天候一号私募证券投资基金，首次认购金额6,000万元，累计认购金额9,533.23万元，基金管理人是上海雷根资产管理有限公司，托管机构是国金证券。目前，睿智融科尚未赎回认购的基金投资。

目前，睿智融科正谋求上市，其深度绑定实控人配偶控制的企业与主承销商华兴证券，一旦成功或多方受益，《壹财信》将继续关注睿智融科上市进程。