若未取得储户同意，将存款为第三方企业办理贷款质押担保，渤海银行应承担什么责任？
《中国科技投资》 杨永洁
近日，江西济民可信集团有限公司（以下简称“济民可信”）称其下属两家公司在渤海银行（09668.HK）南京分行存款33亿元，随后发现有28亿元存款遭质押，用作第三方公司华业石化南京有限公司（以下简称“华业石化”）的贷款担保，济民可信称其对此毫不知情，且公司与华业石化无关联关系。在三方交涉过程中，渤海银行建议济民可信继续用剩下5亿元为华业石化质押担保，以免遭冻结。对此，业内人士称继续质押担保实属违规，亦增加受害方维权成本。
天眼查信息显示，渤海银行或与华业石化存在关联关系。广东广强律师事务所非法集资案件辩护与研究中心主任曾杰向《中国科技投资》记者表示，若无锡济煜山禾药业股份有限公司（以下简称“山禾药业”）在此次事件中不存在过错，质押担保为虚假，银行作为放贷方，应足额本息归还储户，且理应承担一定责任；对于涉事银行相关工作人员，包括其他储蓄方或者贷款方人员，本事件未来不仅仅是公司或行业处罚，可能连带导致发生违法发放贷款、骗取贷款等等刑事犯罪的调查。
28亿存款“不翼而飞” 银行建议“借新还旧”
近日，济民可信28亿元存款遭质押担保一事备受市场关注。此前，济民可信下属两家子公司山禾药业和其关联方南京恒生制药有限公司将33亿元存入渤海银行南京分行。据济民可信官方微信描述，该质押事件最早追溯于8月19日，该企业当日接到渤海银行南京分行电话，对方称有人在银行柜台用济民可信身份办理存款质押手续。
济民可信在核实后明确表示公司方并无任何人员在银行办理质押担保，然而，其28亿元存款却被银行质押，为第三方公司华业石化提供贷款担保。有银行工作人员表示，办理质押担保必须由担保方及贷款方双方进行面签，如此巨额的质押还需公司进行董事会决议，文件也需包含质押合同、核保材料、存单等资料。事后，济民可信向渤海银行送达书面通知函，明确表达从未将存款转为纸质存单，亦从未为他人办理质押业务。
蹊跷的是，8月21日，渤海银行南京分行及华业石化工作人员前往山禾药业进行交涉，据公布的录音显示，银行方工作人员建议山禾药业用剩下的5亿元继续给华业石化进行质押担保，以“借新还旧”，否则银行需动用存单代付，或将导致公司存单被冻结。
IPG中国首席经济学家柏文喜向《中国科技投资》记者表示，“继续质押担保实际上对33亿元存款安全是有害而无益的，这个存款质押担保本来就是盗用了存款人的名义，因此所有与存款人有关的存款质押活动都是违法违规，甚至是一种犯罪行为。”
继续质押担保是否能保证33亿元存款的安全？对此，曾杰向《中国科技投资》记者分析道，安全的前提是合法：根据目前的公开消息，山禾药业表示并未同意此前的28亿元质押行为，对于后续的5亿元继续质押方案，也并未经过山禾药业同意，其中或存在伪造公司印章、违法发放贷款等等诸多刑事犯罪问题，而非单纯的银行业行业管理或公司治理问题，“一旦涉及刑事犯罪，涉案的资金33亿元资金将由警方负责追回，但是这无疑增加了储蓄方山禾药业的维权成本，也不排除未来会针对相关资产发生漫长的民事诉讼，时间成本的损耗，本身就是一种对资金安全最大的威胁。”
济民可信发布的信息显示，在交涉过程中，华业石化方承认未与该公司任何人员有过接触。此外，济民可信出具渤海银行南京分行在今年3月回复的询证函，表示山禾药业在渤海银行的7笔存款共计10.1亿元不存在冻结、担保或其他使用限制，而8月21日，渤海银行方承认济民可信每笔存款存入后的几天内即遭质押。也就是说，渤海银行于今年3月出具的询证函回复并不符合实情。
那么，该质押担保到底是何时开始的？为何渤海银行在得知济民可信对质押一事并不知情的情况下还继续办理质押担保？针对相关疑问，记者致函渤海银行，截至发稿，未获回复。
9月3日，济民可信已向警方报案，正等待警方查明真相；而渤海银行南京分行在10月24日发布声明，称因发现企业间异常行为，已向公安机关报案，依法寻求司法解决。
渤海银行南京分行相关声明，截图自该行官方微博
涉事方应承担什么责任？
天眼查官网显示，华业石化为江苏华之业能源发展有限公司（以下简称“华之业能源”）全资控股，后者为北京华昌置业有限公司（以下简称“华昌置业”）全资控股，华昌置业又由中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油”）100%控股；而渤海银行多位董事及监事又为中国石油参股公司的董事或法人。但是，今年9月26日，中国石油官网即发布《关于北京华昌置业有限公司未设立下属企业的声明》显示，华昌置业与华之业能源不存在任何形式的出资、隶属、关联或实际控制关系。因此，渤海银行方与华业石化之间是否存在关联关系仍然扑朔迷离。
渤海银行与华业石化关系图，截图自天眼查官网
柏文喜分析道，渤海银行在此次质押事件中除需承担内控不到位的责任之外，还涉嫌内部工作人员盗取客户存款，为无相关关联的机构提供质押担保的犯罪行为，涉事银行工作人员或被追求刑事责任，“不过，济民可信内部人员也有可能参与这一事件，同样要被查明事实后予以追究责任。”
曾杰则表示，从民事责任上看，山禾药业为储户，银行作为储蓄单位，理应根据客户要求合法地保障资金的安全，若山禾药业在此次事件中不存在过错，银行应足额本息归还储户，即将存单发回，并转为电子存款；若质押担保为虚假，银行作为放贷方，对于贷款方无法还贷的责任，也应由银行自身承担。
“渤海银行在公告中宣称是企业间的异常行为，但是其本身是否对本次虚假质押要负责任，就要看该行南京分行在处理最开始电子存款转化为纸质存单时、存单被质押、自身发放贷款等行为中，是否尽到保障储蓄用户资金安全的责任；其他各方，也需要在自身责任范围内承担责任。”曾杰补充道。
对于涉事银行相关工作人员，包括其他储蓄方或贷款方人员，曾杰分析该质押担保事件未来不仅仅是公司或行业处罚，或将连带导致发生违法发放贷款，骗取贷款等刑事犯罪调查。
公司贷款、垫款业务占比较大
据渤海银行披露的年报显示，近年来，该行吸收存款总额呈上涨趋势。2021年6月末，渤海银行吸收存款总额为8467.3亿元，较去年年末同比上涨13.39%。
渤海银行吸收存款情况，根据银行年报数据制图
在贷款方面，2016-2020年，渤海银行发放贷款及垫款总额分别为3536.82亿元、4648.9亿元、5654.54亿元、7080.58亿元、8875.38亿元，呈稳步上升趋势。截至2021年6月末，渤海银行发放贷款及垫款9768.28亿元，较去年年末上涨10.06%。
其中，公司贷款和垫款所占比重较大。2016-2020年，渤海银行公司贷款及垫款金额占总金额分别为75.7%、73.76%、67.96%、66.1%、61.49%。渤海银行2021年半年报数据显示，截至2021年6月末，该行发放公司贷款及垫款微涨至5696.84亿元，值得注意的是，其中公司贷款不良贷款金额为131.48亿元，公司贷款不良贷款率为2.31%，而银行整体不良贷款率仅为1.76%。
渤海银行贷款情况，根据银行年报数据制图
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