福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案摘要

上市公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.see.com.cn）网站。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，并对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向福莱特及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福莱特、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

释 义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本预案摘要中标的公司的财务数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构进行正式审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

根据上市公司与凤砂集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。

本次交易前，凤砂集团直接持有大华矿业100%股权、三力矿业100%股权。本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将直接持有大华矿业100%的股权和三力矿业100%的股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为凤砂集团。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。

（三）本次交易的预估值及作价情况

截至本预案摘要出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的合计预估值不超过365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至本预案摘要签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。

（四）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。

（五）付款方式

本次交易为现金收购，上市公司将以银行转账等方式分期支付本次交易的交易总价款。根据本次交易相关安排，上市公司将于附条件生效的《股权转让协议》生效后10个工作日内向交易对方支付第一期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之六十（60%）；上市公司将于标的资产交割后10个工作日内向交易对手支付第二期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之九十（90%）（含已支付的第一期款项）；交易总价款余款由上市公司于第二期款项支付完毕后一年内付清。

（六）收购诚意金

本次交易签订的《股权转让协议》中约定在凤砂集团、三力矿业、大华矿业提供了如下担保并办理完毕担保手续或取得上市公司书面豁免后10个工作日内，支付收购诚意金人民币7亿元（大写：柒亿元整）。

1、凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；

2、三力矿业及大华矿业将各自名下现行有效的采矿许可证项下的采矿权全部抵押予上市公司并办理完毕矿业权抵押登记手续；

3、三力矿业及大华矿业为凤砂集团在本协议项下义务的履行及收购诚意金的返还向上市公司提供连带责任保证担保。

并约定随附安排如下：

1、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日至约定的交割日期间，三力矿业及大华矿业开采的矿石全部出售给上市公司或上市公司指定的第三方；

2、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日起至约定的交割日期间，上市公司向三力矿业和大华矿业分别委派相应人员对三力矿业和大华矿业的全部收支情况及矿山开采情况进行监管。

及返还约定如下：

1、《股权转让协议》正式生效后，则收购诚意金应由凤砂集团全额返还，或按各方协商一致转化为交易价款的一部分或其他方式进行处置；

2、《股权转让协议》未能最终生效，则上市公司有权通知凤砂集团并且凤砂集团应在收到上市公司书面通知后3个工作日内，全额退还收购诚意金。上市公司有权就收购诚意金在凤砂集团持有期间按照1年期LPR利率要求凤砂集团支付相应利息。

（七）过渡期损益

过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。根据本次交易相关安排，标的公司过渡期的期间损益由上市公司享有和承担。

二、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组

本次交易标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元，根据上市公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据，以本次交易作价上限365,000.00万元测算，则将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

五、本次交易的决策程序和审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司的决策及审批程序

2021年10月27日，福莱特召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方的决策及审批程序

2021年10月27日，凤砂集团召开股东会审议同意了凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权和大华矿业100%股权转让给福莱特。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟通过支付现金和承担债务的方式收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司是目前国内领先的玻璃制造企业，主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和销售，以及玻璃用石英矿的开采和销售，其中光伏玻璃是公司最主要的产品。2006年，公司率先打破国外巨头对超白压花玻璃的技术垄断，抢占超白压花玻璃市场的先机，逐步树立了公司在光伏玻璃行业内的领先地位。公司目前为全球光伏玻璃行业第二大企业。

石英砂是公司生产光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，随着公司产销规模的不断扩大，对于石英砂的需求日益增长。本次收购大华矿业100%股权和三力矿业100%股权有助于上市公司提升玻璃用石英岩矿资源的储量，有助于上市公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低上市公司对外购石英砂的依赖，降低石英砂原材料波动对上市公司产品成本及业绩的影响。本次交易完成后，上市公司抵抗风险的能力将大幅加强，持续经营能力也将稳步提升，符合公司整体的发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将拥有稳定的玻璃用石英岩矿供应，有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格。预计交易完成后将提升上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

截至本预案摘要出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细分析，并于重组报告书中披露。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

符合《证券法》规定的评估机构将对标的资产进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产重组标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，本次交易将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人阮洪良、姜瑾华、阮泽云、赵晓非就本次重组原则性意见如下：本次交易定价公允，交易完成后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意公司实施本次交易，对本次交易无异议。

九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案摘要公告之日起至实施完毕期间的减持计划

上市公司高级管理人员蒋纬界已出具如下承诺：“1、本人于2021年8月26日向福莱特告知拟通过集中竞价方式减持持有公司不超过40,000股股份（占本人持有公司全部股份数的25%，占公司总股本的0.0019%），期间为自前述减持计划公告之日起 15个交易日后的6个月内（根据香港联合交易所有限公司及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外），减持价格按市场价格确定。当日，福莱特就本人的前述减持计划予以公告并发布了《福莱特玻璃集团股份有限公司高级管理人员及特定股东集中竞价减持股份计划公告》。前述减持计划公告时，上市公司尚未筹划本次交易，前述减持完全系本人资金需要，与上市公司本次重大资产重组事项无关。2、截至本函出具之日，本人尚未减持公司股份。3、本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”

除此以外，上市公司控股股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：“截至本函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”

十、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的承诺如下：

（一）上市公司作出的重要承诺

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（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（三）控股股东、实际控制人作出的重要承诺

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（四）交易对方作出的重要承诺

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（五）标的公司作出的重要承诺

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重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多 项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）本次交易方案审批的风险

本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）标的公司审计、评估工作未完成，原始财务数据、预评估数据与最终审计、评估结果存在差异的风险

截至本预案摘要出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

（四）标的资产估值的相关风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。

（五）资金筹措风险

本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）矿产资源状况不确定性的风险

基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，同时，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况，可能导致标的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险。

（二）安全生产及环保风险

标的公司作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险，造成安全事故。虽然标的公司十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

同时，标的公司在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放，噪声的污染以及对地表植被的破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标的公司出现环保事故，将影响标的公司正常经营。

（三）扩产采矿许可证办理存在不确定性的风险

大华矿业目前拥有1宗生产规模为50万吨/年的采矿权，即证号为C3490002020037130149488玻璃用石英岩采矿权，目前大华矿业已具备了年开采200万吨的开采能力；三力矿业目前拥有1宗生产规模为190万吨/年的采矿权，即证号为C3400002010127140109771玻璃用石英岩采矿权。截至本预案摘要出具日，大华矿业生产规模为200万吨/年采矿许可证的变更手续仍在办理过程中。因上述采矿许可证的变更尚需取得相关部门的批复，故该采矿许可证的取得存在不确定性。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批、评估工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、光伏行业市场需求持续增长推动公司产能不断扩大，对石英砂原材料需求量较大，进一步提高集团石英砂自给率至关重要

“能源消费电力化、电力生产清洁化”是未来全球能源发展的必然趋势，光伏发电作为最具经济性的清洁能源，随着“平价上网”时代的来临，将加速取代传统化石能源，完成从补充能源角色向全球能源供应主体的转变，行业也将迎来更快发展阶段，根据国际能源署（IEA）的预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW，发展潜力巨大。光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电机的重要组成部分，受益于光伏产业的高速发展以及双玻组件渗透率的不断提升，光伏玻璃行业呈现稳定增长趋势。根据Global Industry Analysts的研究报告，全球太阳能光伏玻璃市场在2020年估计为76亿美元，预计到2027年将达到447亿美元的市场规模，复合年增长率为28.8%，市场需求持续增长。

受益于行业的快速发展，公司光伏玻璃的需求及产能持续扩大，对主要原材料石英砂需求量不断提升，进一步提高集团石英砂的自给率，保证石英砂供应安全、稳定、可靠至关重要。

2、公司具备丰富的大型矿山运营经验，现有石英岩矿储量规模有限

公司拥有的凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿7号段采矿权，开采矿石为玻璃用石英岩，储量为1,800万吨，属于大型石英岩矿山。经过多年的开采运营，公司在矿山开发领域积累了一定的运营经验，但上述矿山可开采量逐年减少，公司现有矿山储量有限。公司需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，提高公司的持续盈利能力。

3、标的资产拥有丰富的石英岩资源储备

本次交易拟收购的标的核心资产为大华矿业凤阳县府城镇城河南路玻璃用石英岩采矿权和三力矿业凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权。交易标的拥有丰富的石英岩矿资源储量，根据安徽省地质矿产勘查局三一二地质队出具的《安徽省凤阳县灵山~木屐山矿区（三力矿业）玻璃用石英岩矿资源储量核实报告（2016年）》，以及安徽省国土资源厅出具的《占用矿产资源储量登记书》（登记号：2341126162042），大华矿业凤阳县府城镇城河南路玻璃用石英岩资源储量为2,084.30万吨；根据安徽省地质矿产勘查局三一二地质队出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿2020年储量年度报告》、四川山河资产评估有限责任公司出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿采矿权出让收益评估报告》及安徽省自然资源厅针对该收益评估报告出具的复函（皖自然资矿保函【2021】24号），三力矿业凤阳县大庙镇玻璃用石英岩采矿权保有储量3,744.50万吨。

（二）本次交易的目的

1、增加上市公司石英岩矿资源储量

石英砂是公司光伏玻璃产品的重要原材料之一，石英砂品位对于光伏玻璃的品质有着重要影响，同时石英砂的供应价格又会对光伏玻璃产品的成本产生重要影响。本次交易标的公司拥有的两宗石英岩矿属于大型石英岩矿山，拥有丰富的石英岩矿资源储量，且品位优异。

本次交易完成后，公司将获得丰富的石英岩矿资源储量，有助于公司保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低公司对外购石英砂的依赖，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营的能力。

2、满足上市公司产能扩张的需求

公司作为国内领先的光伏玻璃供应商，产品获得客户一致认可，客户订单需求不断增加，公司产能也稳步扩大：2019年，公司安徽生产基地三座日熔化量为1,000吨的光伏玻璃熔窑陆续点火并投入运营；2020年，公司越南生产基地点火并投入运营一座日熔化量1,000吨的光伏玻璃熔；2021上半年，公司安徽生产基地两座日熔化量1,200吨的光伏玻璃熔窑和越南生产基地一座日熔化量1,000吨的光伏玻璃熔窑陆续点火并投入运营。

公司产能规模快速扩张，对于作为主要原材料的优质石英砂需求亦快速增长。公司需要通过收购优质的石英岩矿山获取持续、稳定的石英砂供应，保障公司战略目标的实现。

3、提高上市公司的竞争和盈利能力

石英砂作为公司主要产品光伏玻璃的重要原材料之一，其采购成本的波动会对上市公司产品成本及业绩产生一定的影响。公司通过布局上游石英岩矿资源，将进一步提高公司石英砂的自给率，有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格。同时，大华矿业和三力矿业的石英岩矿与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，就地开采及加工降低了运输成本，有利于上市公司进一步控制生产成本，提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。

二、本次交易的决策程序和审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司的决策及审批程序

2021年10月27日，福莱特召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方的决策及审批程序

2021年10月27日，凤砂集团召开股东会审议同意了凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权和大华矿业100%股权转让给福莱特。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案

根据上市公司与凤砂集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。

本次交易前，凤砂集团直接持有大华矿业100%股权、三力矿业100%股权。本次交易完成后，大华矿业和三力矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将直接持有大华矿业100%的股权和三力矿业100%的股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为凤砂集团。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为大华矿业100%股权和三力矿业100%股权。

（三）本次交易的预估值及作价情况

截至本预案摘要出具之日，本次交易标的的审计和评估工作尚未完成。根据初步预估，标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权的预估值不超过365,000.00万元。根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定凤砂集团持有大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至本预案摘要签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。

（四）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司将自筹交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。

（五）付款方式

本次交易为现金收购，上市公司将以银行转账等方式分期支付本次交易的交易总价款。根据本次交易相关安排，上市公司将于附条件生效的《股权转让协议》生效后10个工作日内向交易对方支付第一期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之六十（60%）；上市公司将于标的资产交割后10个工作日内向交易对手支付第二期款项，付至各方最终确认的交易总价款的百分之九十（90%）（含已支付的第一期款项）；交易总价款余款由上市公司于第二期款项支付完毕后一年内付清。

（六）收购诚意金

本次交易签订的《股权转让协议》中约定在凤砂集团、三力矿业、大华矿业提供了如下担保并办理完毕担保手续或取得上市公司书面豁免后10个工作日内，支付收购诚意金人民币7亿元（大写：柒亿元整）。

1、凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；

2、三力矿业及大华矿业将各自名下现行有效的采矿许可证项下的采矿权全部抵押予上市公司并办理完毕矿业权抵押登记手续；

3、三力矿业及大华矿业为凤砂集团在本协议项下义务的履行及收购诚意金的返还向上市公司提供连带责任保证担保。

并约定随附安排如下：

1、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日至约定的交割日期间，三力矿业及大华矿业开采的矿石全部出售给上市公司或上市公司指定的第三方；

2、各方同意，自上市公司支付完毕收购诚意金之日起至约定的交割日期间，上市公司向三力矿业和大华矿业分别委派相应人员对三力矿业和大华矿业的全部收支情况及矿山开采情况进行监管。

及返还约定如下：

1、《股权转让协议》正式生效后，则收购诚意金应由凤砂集团全额返还，或按各方协商一致转化为交易价款的一部分或其他方式进行处置；

2、《股权转让协议》未能最终生效，则上市公司有权通知凤砂集团并且凤砂集团应在收到上市公司书面通知后3个工作日内，全额退还收购诚意金。上市公司有权就收购诚意金在凤砂集团持有期间按照1年期LPR利率要求凤砂集团支付相应利息。

（七）过渡期损益

过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。根据本次交易相关安排，标的公司过渡期的期间损益由上市公司享有和承担。

四、以本次交易作价上限测算，预计构成重大资产重组

本次交易标的资产大华矿业100%股权和三力矿业100%股权合计作价不超过365,000.00万元。根据上市公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据，以本次交易作价上限365,000.00万元测算，则将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

单位：万元

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注：上表中标的公司的资产总额、资产净额、营业收入为大华矿业和三力矿业的合计数。

五、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

福莱特玻璃集团股份有限公司

2021年10月28日