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潘石屹被税务立案背后,事关一笔诡异旧账

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作者:老胡

策划:贝姐

当潘石屹张欣夫妇决心出让自己在中国的所有资产,并对疫情及自然灾害的捐助呼吁无动于衷时,他们之前所面对的压力还仅限于舆论的揶揄。但上个周末,情势最终进入了一种新的局面:

这对夫妇和他们所创立的企业可能要遭遇法律惩罚。

被作为突破口的是SOHO中国一家下属企业北京建华置地有限公司。北京市税务局10月22日公告称,接到了对这家公司涉嫌偷逃税款问题的举报后,依法对其实施立案检查。这家下属公司现时由SOHO中国占股95%,华远地产股份有限公司占股5%,法人代表为潘石屹。

在SOHO中国旗下数量众多的子公司中,建华置地可以说是最不重要的一家,而之所以选择对建华置地立案的可能缘由是关于一笔多年前的交易。

建华置地的运营历史几乎可以追溯到SOHO中国前身北京红石实业有限责任公司成立之初。其在1994年注册时是作为东大桥地块开发项目(即现“尚都国际中心”及“SOHO尚都“)公司而成立,地块项目体量庞大,位于北京东二环及三环间,毗邻国贸CBD及美使馆。

对东大桥地块的开发最初是北京在1994年面向港资的招商项目,由北京控股集团当时作为外方的一部分以香港公司名义签署,但此后多年历经四次转手,后又因卷入陈小同案,且牵涉京华信托债务,以致烂尾。

直到1999年前后,建华置地全部股份被华远集团收购。华远集团当时的董事长及总裁是任先生,其通过政府协调及对项目公司的债务重组,解决了这一地块的土地年限、法律及财务问题,让其成为净地。

2004年年初,北京市发布《关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让的补充规定》,即4号令,对市内的所有经营性用地协议出让全面叫停,要求全部土地转向采用招标、拍卖、挂牌的方式公开交易。

在这一政策出台后,并不擅长在公开市场拿地的SOHO中国面临土储“断顿”的尴尬。此时,华远集团已对项目一期(即现“尚都国际中心”)开发建设数年,但在2004年3月29日,潘石屹还是在政策出台短短数十天内就与任先生谈妥,买下了建华置地60%的股权,进而拿下了尚都国际整个二期及三期的资产包。

对于这笔交易过程,其时,潘石屹与任先生尚活跃于舆论潮头,双方一度因此项目的交易过程各逞口舌之快。任先生一再强调:

“不是我要卖尚都,而是潘石屹非要买。”

当时,外界传出这笔交易的对价涉及资金规模为近10亿元,但因两家公司当时均未上市,对此亦从无披露。

我们从当时为这笔交易提供综合法律服务的中伦律师事务所看到的信息是,根据双方签订的协议,SOHO中国以参股项目公司的形式加入到尚都国际中心整体开发中,SOHO中国持有项目公司(即建华置地)60%的股权,华远持有项目公司40%的股权。

双方约定“待一期开发完成后,华远将逐渐退出项目公司。”

华远在建华置地的持股比例究竟是何时从40%减少到5%不得而知。但至少在2008年年初,当华远地产借壳上市之前,减持已经完成。然而,直到2021年半年报,华远地产在建华置地尚持有5%的股权。

也就是说,华远地产并未按照当初协议要求完全退出项目公司。


SOHO中国接手二、三期地块开发后,将其改名为“SOHO尚都”,以区别于由华远地产所开发的一期“尚都国际中心”,资产包括4万平米的商铺和8万平米的写字楼,是SOHO中国旗下第一个纯商业项目。

潘石屹当时在中国业界已极具知名度,其核心能力在于造势营销。在接手5个月后,项目在2004年8月31日即成功开盘。那一年,为了笼络更多因煤炭致富的山西人,SOHO中国甚至把销售总部设在了山西,在山西召开北京房产预售推广会,项目很快售罄。2007年7月1日,SOHO尚都正式开业。

我们从SOHO中国在2007年9月份上市时披露的招股书中搜寻到的信息显示,在2004年3月25日,也就是SOHO中国入主建华置地的前4天,北京市国土局与建华置地签订了一份补充协议,二三期所占地块的面积为21785.25平米,土地出让金为1.03亿元。

招股书同时披露了SOHO尚都的总建筑面积是17.22万平米,除推广成本外的总开发成本为7260万元,当时已完成的总合同销售额为22.51亿元。

也就是说,即使以10亿元的收购价计算,SOHO中国在此项目上的盈利颇丰。

按照SOHO中国在2007年年报中披露的信息,SOHO尚都的所有预售物业在当年就已经完成交付。

这也就是我们在前文之所以认为,对于SOHO中国而言,建华置地是最无关紧要的一家。因其是为开发SOHO尚都而存在,而在所有预售的房屋完成交付后,对于SOHO中国而言,其作为项目开发公司的使命已经完成。

甚至在2008年年报之后,SOHO中国再无披露与SOHO尚都的任何相关信息。

按照SOHO中国在2008年年报中最后一次披露SOHO尚都的相关信息,尚都项目一期有关的所有风险及回报均由华远承担,而项目二期三期的有关风险及回报则由SOHO中国承担。

但其在公告中同时承认,如果华远违反了与SOHO中国签订的协议,SOHO中国要承担一期项目所有的损害及损失。


于是,诡异之处缘由之一是:建华置业在工商意义上为何至今仍作为SOHO中国的控股子公司而存在,而潘石屹多年来作为法人代表,实际承担了华远地产旗下尚都国际中心这一资产的法律风险。

而华远地产多年来在报表中持续披露建华置地的相关信息,称在这家公司持股仅有5%,但拥有100%的表决权。

诡异之处缘由之二,根据华远地产披露的2021年中报信息来看,这家公司总资产为4121万元,净资产为4091万元,而半年利润仅有0.32万元。

实际上,这家公司从2018年至2020年的净利润分别也只有0.72万元、0.66万元、0.69万元。

尚都国际中心,作为北京CBD商圈的标志性建筑,近三年的净利润每年如何稳定在数千元?这份诡异的账本是华远地产需要解释的,虽然承担法律责任的将是潘石屹。

而潘石屹多年来为何要担任一家几乎与SOHO中国无实际业务联系的子公司的法人代表,他要解释的将更多。

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