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合生创展不接受恒大终止物业资产交易,违约方要赔10亿港元

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图片来源:网络

出品|搜狐财经

作者|吴亚

房企众生相,有人“排队暴雷”,就有人扮演“白衣骑士”。只是,“暴雷”房企要想出售资产,也得“好事多磨”,而“白衣骑士”也不是随随便便就能当上。

这样的情景,如今便发生在了中国恒大(03333.HK)、恒大物业(06666.HK)和合生创展集团(00754.HK)这三家企业的身上。

10月20日晚间,中国恒大和恒大物业均发布公告,宣布恒大以200.4亿港元出售所持恒大物业51%股权予合生的交易计划终止;两家公司股票21日九时于港交所恢复买卖。

仅6分钟后,合生也就前述收购事件发布公告。但合生的公告,却让人读出了一些新的信息:收购交易未能完成,因卖方恒大物业提出修改及终止协议;且合生不接受恒大物业予以解除或终止协议,仍准备完成收购。

关于三方的交易最早在10月4日就被广泛讨论,在10月20日的正式公告披露之前,外界都很难想到该等交易会存在变数。即使在10月19日曾有零星市场消息称三方交易谈判已暂停,但此等消息未能得到三家公司的证实。

值得注意的是,此前就曾有机构预计,倘若收购完成,合生旗下物业板块(运营主体为合生活科技集团)总在管面积预期将达到约5.5亿平方米,合约管理面积近10亿平方米。

合生称不接受恒大物业予以解除或终止协议

变数为何产生?交易终止的原因是什么?恒大和恒大物业的公告表述得十分简单。

“根据香港收购及合并守则本可引发对本公司股份全面要约的交易并未进行。”恒大物业仅用了这样的一句话。

恒大的说法则是,于10月12日,其根据从证券及期货事务监察委员会以外的其他方所得的信息判断,作为受让方的合生未能符合对恒大物业股份作出全面要约收购的先决条件,因此在10月13日,恒大行使权利解除/终止了双方的协议。

潜台词可以理解为:恒大方面认为,是合生不符合收购恒大物业的先决条件。


图片来源:恒大10月20日公告

6分钟后,合生的公告,则对事件做了还原,并直接表明了态度:恒大物业提出修改及终止协议,致交易未能完成;但其不接受终止协议,仍在努力以推进收购。

按照合生给出的时间线,10月1日,其与恒大物业签订协议,购买恒大物业已发行股本约50.10%,代价为200.4亿港元,相当于每股3.70港元。

根据双方协议,前述交易事项需在10月12日或之前完成。完成后,恒大物业将成为合生的间接非全资子公司,相关的财务业绩也将合并到合生的财务报表。

但到了10月12日,恒大物业方面未按照约定完成出售股份事项。为此,12日合生方面通知恒大物业,要求其按照协议履行约定。但同日,恒大物业却通知合生,要解除或终止双方的协议。

合生当即便反驳了恒大物业拟解除或终止协议的任何实质内容,但碍于恒大物业方面的通知,其难以确定买卖事项能否完成。


图片来源:合生创展10月20日公告

合生态度明了:其不接受恒大物业予以解除或终止协议;且其也不接受恒大物业对协议中关于支付方式的修改意见。

公告显示,按照双方之前的协议,合生应将购买金支付到恒大物业的银行账户,待结清恒大物业与恒大和恒大的关联方之间的应收应付款后,再将余额支付予恒大方面。

但恒大物业方面要求更改协议,让合生将购买金直接付给恒大方面;合生则并不认可,称“此举将难以确保恒大物业收到恒大及其关联方的应付款。”

且需要注意的是,合生的公告显示:根据协议,若因一方违反协议致使协议要约无法落实,则非违约方有权终止协议,并要求违约方须向非违约方支付违约金10亿港元。

恒大物业的隐藏风险

当房地产的竞争逻辑发生巨变,大多数脱胎于地产公司的物业公司,因是行业公认的稳定优质资产,纷纷被摆上“货架”,“替父偿债”已成为常态。

半个月前的9月20日,物管圈才发生了碧桂园服务(HK:06098)斥资近100亿收购富力物业,创下年内最大物管收购案。

而想抢恒大物业的人不少,此前便有包括万科等在内的企业被传为恒大物业的“绯闻对象”。加之受母公司恒大的拖累,恒大物业股价已“断崖式”下跌,市值掉到约500亿港元。

市场上就曾有这样的调侃,“不少人等着缺血的恒大,将恒大物业打折抛售。”但如今合生也未能成为恒大物业的“接盘侠”。

恒大物业的盈利能力业内共睹,上半年实现总营业收入达78.73亿元,同比增加68.3%;毛利润达29.39亿元,同比增幅68.7%。

不难发现,合生在公告中提及到了恒大物业的应收应付款问题。根据中报数据,恒大物业截至今年6月末,对恒大及关联方的应收贸易账款为25.72亿元,较年初增长了53%;来自后者的应收贸易账款与应收票据合计25.91亿元,较年初增长了6.23%。


图片来源:恒大物业2021年中期报告

在恒大危机仍未得到解决的当下,这部分款项或存在坏账风险。另一方面,恒大物业虽然颇具规模,但其中也存在风险。

截至今年6月末,恒大物业合约面积约8.1亿平方米,同比增长57.9%;在管面积约4.5亿平方米,同比增长77.2%。其中大部分通过并购而来,仅收购雅太酒店物业就为恒大物业带来8000万的在管面积。

但同期,恒大物业中有3.6亿的未交付面积,或大部分来源于母公司恒大,将来或存在一定的交付风险,或延期,或交付质量不及预期。

合生活的“上市梦”

实际上,合生拥有充裕的现金流,若真要“吞下”恒大物业,对其也并无压力。

财报显示,截至今年6月末,合生现金及银行结余(不包含受限制现金)约为428.55亿港元,较去年年底上涨44.5%。

同期,以“三道红线”计,合生位列“绿档”。具体到剔除预收款后的资产负债率为63%,净负债率为66%,现金短债比为1.45。

合生虽然是地产行业至今为数不多的还未单独分拆物业上市的开发商,但合生旗下的物业平台合生活也有“上市梦”。

公开报道显示,2020年底时,合生活总裁、康景物业董事长夏冠明就提到过,“合生活或将在2021年下半年迎来上市”。

尽管至今合生活方面并无提交物业招股书等实质性动作,但在今年7月时,合生曾公告称,拟从珠江房地产处以114万元的代价收购瑞特物业的100%股权,将为公司旗下物业管理板块增加34.1万平方米的在管面积。

珠江房地产的间接母公司,最终由合生控股股东朱孟依的儿子朱伟航,及其母亲刘惠英分别拥有99%及1%权益,即这是一笔关联交易。彼时,多半市场分析就认为,合生此举意在整合物业管理,为物业上市做准备。

据合生官方网站显示,合生活为集物业管理、科技服务、小区商业全场景运营、资产运营为一体的创新科技综合企业。截至今年6月末,合生活已服务30余城市,超过200个项目,经营管理面积超过1亿平方米,为超过100万户家庭提供服务。

截止最新一期的2021年上半年,合生实现物业管理收入11.56亿港元,同比增长超69%;营收贡献比由2020年同期的6.35%,提升至7.19%。

近六年来,合生来自物业管理的收入持续增长,由2015年全年的8.24港元,增长至2020年全年的21.34亿港元,复合年增长率达17.19%。

而此前中指研究院数据曾显示,合生收购恒大物业后,其总在管面积预期将达到约5.5亿平方米,甚至将超越龙湖智慧服务。

因此,此前市场普遍看好合生对恒大物业的收购,将这称之为合生“以小博大”,或为将来合生活登陆资本市场创造契机。

而另一方面,今年5月,港交所刊发盈利规定咨询总结,其中提到,计划于2022年1月1日起,将上市申请人主板盈利规定调高60%,并修订盈利分布规定。

根据新规要求,申请人在三个会计年度的股东应占盈利累计不低于8000万港元,其中最近一个财年不低于3500万港币;前两个财务年度不低于4500万港币。

而在这之前,港交所规定的盈利要求为三年累计不低于5000万港元。相比之下,新规对申请人上市的盈利要求足足高了3000万港元。这对于意欲在港上市的中小企业,无疑是一大压力。

加之今年年内已有包括世纪金源服务、中南服务等多家物企首次IPO招股书“失效”,这也变相打击着物企再冲刺上市的信心。如此来看,若真的收购恒大物业,合生活便可增厚自身物业资产,利好IPO的冲刺。

“地产航母”的发力迹象

虽然和恒大、恒大物业相比,合生创展的名字听起来相对陌生,但其却也曾是房地产行业的龙头企业和老牌知名房企。

合生于1992年在香港成立,1998年在联交所主板上市。官网显示,其已在全国成功开发近百个项目,累计开发面积超3000万㎡。

2004年时,合生就已成为首家年销售额突破百亿的房地产公司,一度被王石夸赞为“地产航母”;并与碧桂园(02007.HK)、恒大、富力地产(02777.HK)、雅居乐(03383.HK)一起,被称为“华南五虎”。

不过,在多数开发商以“高周转、高杠杆、轻资产”的主流模式在市场上厮杀,并实现规模扩张之时,合生却效仿港资房企“高溢价、多囤地、慢周转”的经营模式,在规模上逐渐掉队。

到了2013年,合生甚至跌出了房地产企业50强之列,合生也因此一度被外界批评和诟病。今年上半年,合生在地产板块的合约销售额约为212.27亿元,而恒大同期的合约销售额约为3567.89亿元。

但以“三道红线”来看,合生确位列“绿档”,这也一定程度上反应出其财务的健康。目前,合生的业务也已经不再局限于房地产领域,而是由地产、商业、基建、合生活、投资等五大板块构成。

今年上半年,合生实现总营收160.74亿港元,同比增长49.71%;归母净利润为56.32亿港元,同比增长10.4%。

其中,地产板块贡献的营收约为64.83亿港元,约占总营收的40%;投资板块贡献的营收约为50.07亿元,约占31%;另外,商业、基建、合生活分别贡献营收20.26亿港元、14.02亿港元、11.56亿港元。


合生2021年中期营收构成,图片来源:合生2021年中期业绩公告

投资在今年上半年已成为了合生的第二大收入来源,该板块的崛起,与合生接班的“地产二代”朱桔榕密不可分。

2020年1月,合生内部进行权力“交棒”,创始人朱孟依退居幕后;“二代”朱桔榕走向台前,接任公司董事会主席。

《2021福布斯全球富豪榜》中,朱孟依及其家族以65亿美元(约合人民币419亿元)的财富在全球排名第404名,许家印在该榜单中则以277亿美元(约合人民币1785亿元)排在第53名。

朱桔榕出生于1989年,毕业于中国人民大学金融学专业,2008年开始进入合生创展工作,合生在财报内给予朱桔榕的评价是,“朱女士具有扎实的投资及管理经验。”

在朱桔榕正式接手后不到半年时间,于2020年6月30日,合生发布公告称,决定正式把股权投资业务纳入作为主要业务之一。该公司认为,股权投资业务,特别是高新科技、医疗科技类股权投资,是其未来战略中重要组成部分。

朱桔榕接手后的合生,也逐渐表现出重回规模的迹象。今年2月,合生曾在7天内的两次出击,斥资347亿元拿下广州史上最贵旧改项目、46.57亿元拿下大兴旧宫地块,引发业界关注。

不过,合生和恒大物业的故事似还未结束。按照合生在20日公告中的说法,其正为保障其与该恒大物业协议相关的合法权益探讨各种选择。

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