最惨董秘？嘉应制药董秘获独董支持仍遭解聘，此前称被股东殴打

雷达财经出品 文|吴艳蕊 编|深海

10月19日，嘉应制药发布的公告显示，此前因公司内斗遭股东殴打的董秘徐胜利遭到解聘，理由为未经董事会多数董事同意，擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序。

对此，公司独董肖义南发声反对，称解聘徐胜利理由不成立。

雷达财经梳理发现，徐胜利被解聘，是公司内斗的最新一幕。前不久，因为内斗牵出的信披违规事件，导致公司多位高管被监管。

董秘遭解聘，有独董投反对票

解聘公告称，9月30日董事会秘书徐胜利利用职务之便，未经董事会多数董事同意，擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序。

为保障公司董事会正常工作，公司董事长提议解聘徐胜利董事会秘书、副总监经理职务，由公司董事黄晓亮代行董事会秘书职责。

对于解聘董秘和临时董秘的两条议案，均以5票同意，2票反对，2票弃权获得通过。

其中，独立董事肖义南认为，董事会秘书徐胜利在履行工作职责的过程中尽到了勤勉尽责的义务，与董事长保持沟通，与券商、顾问律师、独立董事沟通安排回复事项，本着陈述事实经过的原则进行回复问询函，对股东各方不作评论，各项工作内容均有留存工作底稿，不存在擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告的情况。

“徐胜利作为公司董事会秘书，在公司治理结构失衡、内部控制制度不健全的情况下，仍坚守其本职工作，且未出现《股票上市规则》约定的适合解除董事会秘书的情形，因而朱董事长提名董事会解聘董事会秘书及副总经理职务的理由不成立。”肖义南表示。

公司股东内斗，董秘遭殃

此次解聘事件源于股东内斗。

2021年2月，嘉应制药三位股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵解除了与原公司的表决权委托协议后，在当地政府的牵线下与广东新南方医疗投资发展有限公司（下称“新南方医疗投资”）接触。双方达成协议后，新南方医疗投资想获得非公开发行股票，同时取得股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（下称“老虎汇”）的表决权；因事先未与老虎汇充分沟通，老虎汇并未立即同意。

此后经三位股东出面共同协商，与新南方医疗投资和老虎汇达成共同意见，进行定增和表决权转让。

在6月18日公布的非公开发行A股股票预案中，嘉应制药对新南方医疗投资发行1.52亿股，引入新股东。同时公司原第一大股东老虎汇与新南方医疗投资签订了《表决权委托协议》，将老虎汇持有的所有股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月。

新南方医疗投资通过参与本次非公开发行，将成为公司控股股东。在表决权委托协议生效后，新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。新南方医疗持股比例与表决权比例将分别达到23.05%、31.72%。

然嘉应制药最终定增未完成。

9月中旬，嘉应制药收到股东老虎汇发送的《关于解除〈表决权委托协议〉的函》及《关于解除〈表决权委托协议〉的通知》。对此深交所发出了关注函询问相关事件。在两次延期回复后，10月13日嘉应制药发布了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。

此次关注函回复透露了董秘被打一事。

8月2日，公司董事会会议相关议案审议结束后新当选的董事长要求增加临时议案，提议聘请公司股东黄利兵担任公司执行总经理，此举遭到董事会其他成员的反对。因新任董事长临时议案不符合公司章程规定，最终未提交董事会审议。

9月8日晚，黄利兵以“喝茶”为由，将董秘徐胜利请到办公室后将门反锁，并对徐胜利动手。徐胜利跑出办公室后拨打110报警，在公告函回复公布时公安机关尚未结案。经多次医院鉴定，徐胜利受轻伤，面部及胸部挫伤。

9月16日，嘉应制药董事趁董秘外出办事，到公司证券部办公室以个人名义从证券事务代表处抢夺走了董事会秘书徐胜利用于信息披露的密钥，并声称董事会秘书今后信息披露经申请同意后，去他那里取密钥进行操作，用完再放回他那里保管，虽然徐胜利于次日成功收回密钥，但上述行为严重阻碍了董秘正常的信息披露工作。

对此，黄利兵向媒体表示，双方因为自己的去留问题产生冲突，董秘徐胜利是先动手的一方，自己则被其殴打成肾出血，出现尿血现象近一周。最终经公安机关鉴定双方各受轻微伤，并非是徐胜利所说的单方面殴打。

值得注意的是，老虎汇解除表决权委托协议的起因，同样与被指打人的黄利兵有关。

回复涵公告称，老虎汇认为新南方医疗接受表决权委托后，并未按照双方实控人之间签署的《备忘录》内容履行，尤其是在聘请黄利兵为上市公司执行总经理、常务副总经理一事上引发矛盾；另一方面，新南方投资受让三位股东股份，未能妥善处理三位股东的利益，让其完全退出。

内斗还牵出信披违规事项

值得一提的是，股东内斗还牵出了信披违规事件。

10月16日，嘉应制药披露了两则来自广东证监局的行政监管措施决定书。

决定书显示，今年6月15日，新南方医疗投资实际控制人朱拉伊与老虎汇实际控制人冯彪共同签署2份《备忘录》，就涉及嘉应制药非公开发行、老虎汇股份表决权委托、董事会席位及管理层人员安排等重大事项达成约定。

但嘉应制药在知悉上述事项后未及时履行信息披露业务，直至10月14日才披露。这一情形违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

其中，嘉应制药董秘徐胜利未按照相关规定履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。而冯彪、朱拉伊在签署上述《备忘录》后未及时通知嘉应制药予以披露，也违反了上市公司信息披露相关规定。广东证监局要求嘉应制药对相关责任人员进行内部问责，于收到决定书30日内提交整改报告、内部问责情况，并抄报深交所。

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