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私募基金募、投、管、退环节会计处理实务及并表问题

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、合伙制私募基金会计处理

(一)投资者出资环节的会计处理

不同类型的投资者(法人、自然人、各类资管产品、合伙型私募基金等)对合伙型私募基金进行出资的时候,可以根据实际出资金额,做如下会计处理:

借:银行存款等

贷:合伙人资本(合伙人出资/实收资本)——合伙人名称

与公司所有者权益类似,在合伙企业层面设置“合伙人权益”等类似的资本账户,在合伙人权益项下,通过设立“合伙人资本”明细科目,反映每个合伙人出资的起初期末余额,增减变动情况等。

当合伙人并不是通过分配、清算等方式退出私募基金,而是采取转让其持有的合伙份额的方式时,一般情况下,转让合伙企业份额的公允价值(即市场价值)并不必然等于“合伙人初始投入成本+合伙企业账面上应分配而实际未分配”的金额(即账面价值),从而导致新加入的合伙人持有的合伙企业计税基础(外部计税基础)不等于合伙企业持有的项目资产的计税基础(即内部计税基础)。合伙人转让合伙企业份额时(法人合伙人按照25%税率缴纳企业所得税,自然人合伙人按照20%缴纳个人所得税),合伙企业持有的项目资产计税基础做出调整(此时,法人是按照25%的比例缴纳企业所得税,自然人利息股息红利部分是按照20%的比例影响个人所得税,经营所得和其他所得部分是按照5%—35%的比例影响个人所得税),因此,对于自然人合伙人而言,存在一定的税负差异,在内外部计税基础进行动态调整时,可能形成一定的避税空间。

在合伙型私募基金出资环节,可能存在部分合伙人没有按时出资或出资不到位等违约情形,按照事先协议约定可能需要支付赔偿金,在合伙型私募基金层面如何进行会计处理,取决于事先协议是如何规定的,如果是违约方补偿给守约方,通过合伙企业代收转付的话,则通过“其他应付款”科目进行处理,如果是违约方补偿给合伙企业的话,则需要在基金层面做收入处理。

合伙人出资时,在一些合伙协议中存在优先级、劣后级的结构化安排,如果只是分配顺序的先后问题,并不改变投资法律关系,优先级投资者出资还是应该记入“合伙人资本”科目,当然,如果实现对优先级的增信措施能够使其达到固定收益程度,如对优先级回报进行差额补足,约定固定价格回购等,应注意优先级合伙人和合伙企业之间的法律关系是否是借贷法律关系,如果是的话,应该按照负债的方式记入合伙企业。

在出资环节发生的开办费等交易费用处理规范上,合伙企业发起设立成功的,合伙企业的开办费用,设立费用等确系为全体合伙人支出的费用应由合伙企业财产承担,但仅作为各方各自需要而支出的费用(如律师费、加班费等)则应自行负担,如果执行事务合伙人为合伙企业的开办,设立垫付了费用,则由合伙企业再起成立后以合伙企业财产优先偿还。

(二)合伙制私募基金运营环节的会计处理

考虑到合伙企业目前没有明确、统一的会计规范,在实操层面最好尽量缩小会计口径与税法口径之间的处理差异。对收入、成本、费用等核算归集时,可以借鉴《个人所得税经营所得纳税申报表(A表)》(国家税务总局公告2019年第46号附件3更新调整)、《个人所得税经营所得纳税申报表(B表)》(国家税务总局公告2019年第7号附件35更新调整)中的名称。当合伙企业发生成本费用(如管理费、捐赠支出等)时:

借:营业成本/各种期间费用/税金及附加/营业外支出等成本费用

应交税费——应交增值税(进项税额)(如有)

贷:银行存款等

在上述会计科目中,应关注如下问题,一是成本费用包括但不限于开办费、托管费、管理费、财务报表审计费用、合伙会议费、第三方中介费、银行手续费、诉讼仲裁费、税费等等。其中,部分成本费用开支可以先计提,经过一段时间之后再支付,因此需要在账面上计提负债,在会计处理上,还是应该严格遵循权责发生制的基本原则;二是合伙制私募基金本身是增值税纳税主体,如果是增值税一般纳税人,在满足增值税相关财税政策条件时,能够抵扣增值税进项税额。

合伙制私募金对外投资运营、取得收益时,相关会计处理如下:

借:具体投资资产(如长期股权投资或金融资产等)

贷:银行存款等

在合伙制私募基金对外投资层面,发生的税金、评估费等交易费用是计入资产账面价值,还是直接计入当期损益,需要根据企业会计准则相关规定做不同处理。

在持有金融资产期间,可能至少需要考虑在资产负债表日时公允价值变动、资产减值、核算投资收益等情况,此时按照长期股权投资、金融工具确认和计量,金融资产转移等具体企业会计准则的相关规定处理。常见会计处理如下:

借:具体投资资产——公允价值变动/损益调整

贷:公允价值变动损益/其他综合收益/投资收益

借:资产减值损失/信用减值损失

贷:具体投资资产损失准备金等

在合伙企业层面,应按照企业会计准则的口径计算损益,包括但不限于利息股息红利收益(国税函[2001]84号,虽然在税法口径上不计入合伙企业收入,但是会计口径上还是应计入企业收入)、处置资产对应的投资收益,公允价值变动损益、资产减值损失或信用减值损失、营业外收入等。具体会计处理如下:

借:银行存款(或应收股利、利息等资产)

贷:投资收益/利息股利红利等损益

应交税费——应交增值税(销项税额)/应交税费——简易计税或待转销项税额

在实操层面,一是应根据《增值税暂行条例》及财税[2016]36号、财会[2016]22号等相关政策规定,处理好增值税纳税义务及会计处理的衔接;二是合伙企业层面,涉及金融商品转让可能较为常见,可参考财会[2016]22号文相关规定,处理好正差和负差混合抵扣,跨年不抵扣等增值税会计核算问题。

一般而言,在合伙企业层面需要按照权责发生制这一基本原则,按照季度,年度计算会计口径利润金额,并可通过设置“合伙人损益”科目处理,类似于公司的“未分配利润”等科目的性质。相应的会计处理如下:

借:投资收益/利息股息红利等损益

贷:合伙人损益(净额,可能在借方,也可能在贷方)

营业成本/各种期间费用/税金及附加/营业外支出等成本费用

对于该会计科目,应关注如下问题:一是区分法人投资者和自然人投资者,法人投资者缴纳企业所得税,按季度预缴,按年汇算清缴。季度预缴是按照会计口径处理,年度汇算清缴是根据持有合伙企业份额收益是否发生企业所得税纳税义务,通过企业所得税年度纳税申报表中《纳税调整项目明细表(A105000)》第41行“(五)合伙企业法人合伙人分得的应纳税所得额”来解决税会差异。自然人投资者按照先分后税的原则,按照应当分得经营所得和其他所得缴纳个人所得税。二是在收益属性上,合伙企业虽然是会计主体,但国税函[2001]84号文明确规定,对于合伙企业取得的利息股息红利不计入税法口径收入,且需要代扣代缴个人所得税。由于这种特殊规定,对于自然人投资者而言,利息股息红利需要与其他性质收益区分,而法人无需区分。三是在纳税申报方式上,对于法人投资责任也没有影响,但对于自然人合伙人而言,针对利息股息红利部分,合伙企业作为支付方需要代扣代缴;针对经营所得和其他所得部分,一般由合伙企业管理人代为申报,自然人合伙人自行缴款(或自行申报、自行缴款/三方协议扣款等)。这种纳税申报方式的差异,影响合伙企业层面的资金活动;三是根据财税[2019]8号文,对自然人合伙人而言,考虑到和一般意义上的年度整体和核算计税方法上的差异,按照《财政部、国家发改委、国家税务总局、中国证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税[2019]8号)规定,涉及单一基金模式核算时,需要直接按照“财产转让所得”项目适用20%税率缴税、不能扣除管理费等,不能跨年弥补亏损,合伙企业代扣代缴等规定处理,也会影响到合伙企业层面的会计处理。如果存在合伙企业代扣代缴个人所得税的情形,具体快及处理建议为:

借:其他应收款等

贷:应交税费——代扣代缴个人所得税——自然人合伙人

借:应交税费——代扣代缴个人所得税——自然人合伙人

贷:银行存款

合伙企业层面收益应分配未分配以及实际分配时的会计处理上,一是按照合伙协议等约定分配方式,分配给每个合伙人该分的收益(不一定是实际分配),当然,考虑到合伙企业层面可能存在亏损,按照财税[2000]91号及财税[2008]159号文等的规定,可以在自身层面往后5年弥补。此时,在会计处理上,将这部分亏损在“合伙人损益”借方先行予以保留。如果是贷方余额,可以分到每个合伙人层面,增加外部投资成本与资产计税基础,以避免重复征税。如果是单纯会计口径损益,税法不予认可的部分,可以先保留在“合伙人损益”科目,当然,也可以通过在“合伙人损益”项下设立二级科目加以区分,明确哪些部分是存在当期所得税纳税义务的,哪些部分只是纯粹会计口径的损益,会计口径的损益不纳税,因此也不需要转移到“合伙人资本”的科目中,具体会计处理时:

借:合伙人损益(净额)

贷:合伙人资本——合伙人

在合伙企业实际分配收益,或者可能发生合伙人款项往来时,可以通过设置“合伙人往来”科目处理,解决每一个合伙人与合伙企业之间的资产权属及流动问题,具体会计处理为:

借:合伙人往来——合伙人

贷:银行存款

其他应收款——合伙人(可能存在的个税代扣代缴情况,最终冲销)

借:合伙人资本——合伙人

贷:合伙人往来——合伙人

二、私募基金对外项目投资会计处理

(一)私募基金会计处理

无论何种形式的私募基金,其本身都是一个独立的会计主体,对于私募基金会计处理最为关键的指导性规范政策主要包括但不限于《证券投资基金会计核算业务指引》(中基协法[2012]9号),除此之外,在2014年到2019年出台的《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量、《企业会计准则第2号——长期股权投资》等重要的准则。

在并表管理的角度,企业会计准则适用的依据多有不同:

并表管理会计处理

控制

长期股权投资——成本法

重大影响

长期股权投资——权益法

其他

《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)等,分类为交易型金融资产或其他权益工具投资

新金融工具相关准则适用以来,对于私募投资基金而言,在对外投资不构成控制或重大影响的情况下,对金融资产的分类可采用如下方法


由此可见,无论何种类型的金融资产,一般都需要根据合同现金流量特征和资产业务模式两个维度进行实质判断。在私募基金实操环节,一是要在合同现金流量测试时,如果金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量,仅为本金及未偿付本金金额之利息的支付(即基本借贷安排),且以收取合同现金流量为单一目标,则分类为“以摊余成本计量的金融资产”。在私募基金自身层面及其投资者层面,除少量标准债权投资,特殊明股实债项目等之外,一般基本难以通过合同现金流测试,最终往往需要分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”,具体到各个金融资产相关会计科目各环节的安排上,可做如下设置:


需要特别关注的是,如果在会计核算时,将金融资产具体分类为“其他权益工具投资”,在持有期间因公允价值变动形成的其他综合收益和处置环节的转让价差,最终都只能计入留存收益,而不能计入当期损益。

(二)私募基金投资估值方法

基金管理人应当充分考虑市场参与在着选择估值方法是考虑的各种因素,并结合自己的判断,采用不同额估值技术的方法对非上市股权进行估值。

1、市场法

在估值非上市股权的公允价值时,通常使用的市场法包括参考最近融资价格法、市场乘数法和行业指标法。

(1)参考最近融资价格法

基金管理人可以采用被投资企业最近一次融资的价格对私募基金持有的非上市股权进行估值,由于初创企业通常尚未产生稳定的收入或利润,但融资活动一般比较频繁,因此参考最近融资价格法在此类企业的估值中应用较多。

在运用参考最近融资价格法时,基金管理人应当对最近融资价格的公允性做出判断,如果没有主要的新投资人参与最近融资,或最近融资金额对被投资企业而言并不重大,或最近交易被认为是非有序交易(如被迫出售股权或对被投资企业陷入危机后的拯救性投资),则该融资价格一般不作为被投资企业公允价值的最佳估计使用。此外,基金管理人还应当结合最近融资的具体情况,考虑是否需要对影响最近融资价格公允性的因素进行调整,相关因素包括但不限于:最近融资使用的权益工具与私募基金持有的非上市股权在权利和义务上是否相同;二是被投资企业的关联方或其他第三方是否为信投资人提供各种形式的投资回报担保;三是信投资人的投资是否造成对原股东的非等比例摊薄;四是最近融资价格中是否包括了新投资人可实现的特定协同效应,或新投资人是否可享有某些特定投资条款,或新投资人出现金出资外是否还投入了其他有形或无形的资源。

特定情况下,伴随着新发股权融资,被投资企业的现有股东会将其持有的一部分股权(即老股)出售给新投资人,老股的出售价格往往与新发股权的价格不同,针对此价格差异,基金管理人需要分析差异形成的原因,如老股与新发股权是否对应了不同的权利和义务,是否面临着不同的限制,以及老股出售的动机等。基金管理人应当结合价格差异形成的原因,综合考虑其他可用信息,合理确定公允价值的取值依据。

估值日距融资完成的时间越久,最近融资价格的参考意义就越弱。基金管理人在后续估值日运用最近融资价格法时,应当根据市场情况及被投资企业自身情况的变化判断最近融资价格是否仍可作为公允价值的最佳估计。基金管理人在后续估值日通常需要对最近融资价格进行调整的情形包括但不限于:一是被投资企业的经营业绩与财务预算或预设业绩指标之间出现重大差异;二是被投资企业实现原定技术突破的预期发生了重大变化;三是被投资企业面对的宏观经济环境、市场竞争格局、产业政策等发生了重大的变化;四是被投资企业的主营业务或经营战略发生了重大变化;五是被投资企业的可比公司业绩或市场估值水平出现了重大变化;六是被投资企业内部发生欺诈、争议或诉讼等事件、管理人或核心技术人员发生重大变动。

若基金管理人因被投资企业在最近融资后发生了重大变化而判定最近融资价格无法直接作为公允价值的最佳估计,同时也无法找到合适的可比公司或可比交易案例以运用市场乘数法进行估值,基金管理人可以根据被投资企业主要业务指标自融资时点至估值日的变化,对最近融资价格进行调整,主要业务指标包括但不限于有代表性的财务指标、技术发展阶段、市场份额等,在选择主要业务指标时,应重点考虑被投资企业所处行业特点及其自身特点,选择最能反映被投资企业价值变化的业务指标。

(2)市场乘数法

根据被投资企业所处的发挥在那阶段和所处行业的不同,基金管理人可以运用各种市场乘数(如市盈率、市净率、企业价值/销售收入、企业价值/息税折摊前利润等)对非上市股权进行估值。市场乘数法通常在被投资企业相对成熟,可产生持续的利润或收入的情况下使用。

在运用市场乘数法时,基金管理人应当从市场参与者角度出发,参照下列步骤完成估值工作:首先,选在被投资企业可持续的财务指标(如利润、收入等)作为基础的市场乘数类型,查找在企业规模、风险状况和盈利增长潜力等方面与被投资企业相似的可比上市公司或可比交易案例,通过分析计算获得可比的市场乘数,并将其与被投资企业相应的财务指标结合得到股东全部权益价值(调整前)或企业价值。然后,若市场乘数法计算结果为企业价值,基金管理人应当扣除企业价值中需要支付利息的债务,得到股东全部权益价值(调整前)。基金管理人应当在股东全部权益价值(调整前)基础上,针对被投资企业的溢余资产或负债、或有事项、流动性、控制权、其他权益工具(如期权)可能产生的摊薄影响及其他相关因素等进行调整,得到被投资企业的股东全部权益价值(调整后)。最后,如果被投资企业的股权结构复杂,各个轮次股权的权利和义务存在明显区别,基金管理人应当采用合理方法将股东全部权益价值(调整后)分配至私募基金持有部分的股权,如果被投资企业的股权结构简单(即同股同权),则可以按照私募基金的持股比例计算持有部分的股权价值。

市场乘数的分子可以采用股东权益价值(股票市值或股权交易价格)或企业价值,基金管理人应当基于估值日的价格信息和相关财务信息得出,若估值日没有相关信息,可采取距离估值日最近的信息应做一定的调整后进行计算,市场乘数的分母可采用特定时期的收入、利润等指标,也可以采用特定时间的净资产等指标,上述时期或时点指标可以是历史数据,也可以采用预期收据。基金管理人应去报估值时采用的被投资企业的利润、收入或净资产等指标与市场乘数的分母在对应的时期或时点方面保持完全一致。

在估值实践中各种市场乘数均应应用,如市盈率(P/E)、市净率(P/B)、企业价值/销售收入(EV/sales)、企业价值/息税折摊前利润(EV/EBITDA)、企业价值/息税前利润(EV/EBIT)等,基金管理人应当从市场参与者角度出发,根据被投资企业的特点选择合适的市场乘数。

在使用各种市场乘数时,应当保证分子与分母的口径一致,如市盈率中的盈利指标应为归属于母公司的净利润,而非全部净利润;市净率中的净资产应为归属于母公司的所有者权益,而非全部所有者权益。一般不采用市销率(P/sales)、市值/息税折摊前利润(P/EBITDA)、市值/息税前利润(P/EBIT)等市场乘数,除非可比公司或交易户被投资企业在财务杠杆和资本结构上非常相近。

考虑到被投资企业可能存在不同的财务杠杆和资本结构,在企业价值/息税折摊前利润(EV/EBITDA)适用的情况下,通常可考虑优先使用EV/EBITDA。在EV/EBITDA不适用的情况下,可以考虑采用市盈率进行估值,但需要注意被投资企业应当具有与可比公司或可比交易案例相似的财务杠杆和资本结构,并对净利润中包括的特殊事项导致的利润或亏损通常应进行正常化的调整,同时考虑不同的实际税率对市盈率的影响,如果被投资企业尚未达到可产生可持续利润的阶段,基金管理人可以考虑采用销售收入市场乘数(EV/sales),在确定被投资企业的收入指标时,可以考虑市场参与者收购被投资企业时可能实现的收入。

市场乘数通常可以通过分析计算可比上市公司或可比交易案例相关财务和价格信息获得。基金管理人应当关注通过可比上市公司和可比交易案例两种方式得到的市场乘数之间的差异并对其进行必要的调整,对于通过可比交易案例得到的市场乘数,在应用时应当注意按照估值日与可比交易发生日市场情况的变化对其进行校准。

基金管理人应充分考虑上市公司股票与非上市股权之间的流动性差异。对于通过可比上市公司得到的市场乘数,通常需要考虑一定的流动性折扣后才能将其应用于非上市个公司股权估值。流动性折扣可通过经验研究数据或看跌期权等模型,并结合非上市股权投资实际情况综合确定。

对于市场乘数进行调整的其他因素包括企业规模和抗风险能力、利润增速、财务杠杆水平等。上述调整不应包括由于计量单位不一致导致的溢价或折扣,如大宗交易折扣。

(3)行业指标法

行业指标法是只某些行业中存在特定的与公允价值直接相关的行业指标,此指标可作为被投资企业公允价值估值的参考依据。行业指标法通常只在有限的情况下运用,此方法一般被用于检验其他估值法得出的估值结论是否相对合理,而不作为主要的估值方法单独运用。当然,并非所有行业的被投资企业都适用行业指标法,通常在行业发展比较成熟及行业内个企业差别较小的情况下,行业指标才更具有代表意义。

2、收益法

在估计非上市股权的公允价值时,通常使用的收益法为现金流折现法。

基金管理人可以采用合理的假设预测被投资企业未来现金流及预测期后的现金流终值,并采用合理的折现率将上述现金流及终值折现至估值日得到被投资企业相应的企业价值,折现率的确定应当能够反应现金流预测的内在风险。基金管理人还应参照市场乘数法中提及的调整或分配方法将企业价值调整至私募基金持有部分的股权价值。

现金流折现法具有较高的灵活性,在其他估值方法受限制时仍能够使用。

基金管理人在确定此方法采用的财务预测、预测期后终值以及经过合理风险调整的折现率时,需要大量的主观判断,折现结果对上述输入值的变化较为敏感,因此,现金流折现法的结果容易受到各种因素的干扰。特别是当被投资企业处于初创、持续亏损、战略转型、扭亏为盈、财务困境等阶段时,基金管理人通常难以对被投资企业的现金流进行可靠预测,应当审慎评估运用现金流折现法的估值风险。

3、成本法

在估计非上市股权的公允价值时,通常使用的成本法为净资产法。

基金管理人可以使用适当的方法分别估计被投资企业的各项资产和负债的公允价值(在适当的情况下需要对溢余资产和负债,或有事项、流动性、控制权及其他相关因素进行调整),综合考虑后得到股东全部权益价值,进而得到私募基金持有部分的股权价值。如果被投资企业股权结构复杂,基金管理人还应参照市场乘数法中提及的分配方法得到持有部分的股权价值。

净资产法适用于企业的价值主要来源于其占有的资产的情况,如重资产型的企业或投资控股企业。此外,此方法也可以适用于经营情况不佳,可能面临清算的被投资企业。

三、私募基金管理费收取的会计处理

在管理人层面,私募基金管理人提供资产管理服务,一般需要按月度、季度或年度计提或收取管理费,根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定,会计科目可做如下处理:

借:应收账款——应收管理费(银行存款/合同资产等)

贷:营业收入——管理费收入

应交税费——应交增值税(销项税额)(6%)

[或应交税费——简易计税(3%)或待转销项税额]

需要关注的是,一是在基金募集阶段,认购费和托管费的付款路径,是通过募集账户还是托管账户,将会影响基金层面的会计核算;二是根据《增值税会计处理规定》(财会[2016])将私募基金管理人区分为一般纳税人和小规模纳税人,进行分别处理;三是私募金收取管理费的行为,应根据《企业会计准则14号——收入》的要求处理,如果存在先收取管理费的情况,对按照权责发生制原则处理导致的税会差异,应结合《增值税会计处理规定》,通过设置“应交税费——待转销项税额”或“应收账款”科目做过渡处理。四是超额业绩管理费的回拨机制,在私募基金投资多个项目时,投资者基于整体业绩考虑可能会设置回拨机制,前期优质项目退出时,管理人提取超额业绩奖励并已经缴纳增值税和所得税,然后,在后期整体清算时,投资者整体业绩可能会下降,从而要求管理人返还部分业绩奖励,此时,前期已经缴纳的增值税和所得税一般是难以返还的,管理人需要综合考虑整体税负成本,在会计处理上,如果确实发生超额业绩管理费返还,应该属于“新收入准则”中可变交易对价的一种形式,在会计收取确认与计量时,应当按照《企业会计准则第14号——收入》第16条的相关规定处理,即合同中存在可变对价的,企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,但包含可变对价的交易价格,应当不超过在相关不确定性消除时累积已确认收入极可能不会发生重大转回的金额,企业在评估累积已确认收入是否极可能不会发何时能重大转回时,应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

四、私募基金退出——股份回购会计处理

(一)股份回购的法定情形

2018年10月26日,全国人大常委会通过关于修改《中华人民共和国公司法》的修改,其中对142条股份回购做了专门的修订,主要是针对现行规定中股份回购实施程序复杂,回购后公司持有期限较短,难以适应当前公司治理需要等问题进行的修订。

同时2019年1月出台的《上市公司回购股份实施细则》中明确,上市公司为维护公司价值及股东权益所必需,应当符合以下条件之一:(1)本公司股票收盘价格出现低于最近1期每股净资产;(2)连续20个交易日内本公司股票收盘价格跌幅累积达到30%;(3)中国证监会规定的其他情形。根据当前最新规定,对于公司股份回购的法定情形梳理如下:

股份回购法定情形

减少公司注册资本

审批权限及决策程序:应当经过股东大会决议

回购后注销/转让股份的期限要求:自收购之日起10日内注销

与持有本公司股份的其他公司合并

审批权限及决策程序:应当经过股东大会决议

回购后注销/转让股份的期限要求:6个月内转让或注销

将股份用于员工持股计划或股权激励

审批权限及决策程序:依照公司章程规定或股东大会授权,经2/3以上董事出席的董事会会议决议

回购后注销/转让股份的期限要求:公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已经发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销

交易方式:必须通过集中交易方式进行

股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购其股份

回购后注销/转让股份的期限要求:6个月内转让或注销

将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

审批权限及决策程序:依照公司章程规定或股东大会授权,经2/3以上董事出席的董事会会议决议

回购后注销/转让股份的期限要求:公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已经发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销

交易方式:必须通过集中交易方式进行

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

审批权限及决策程序:依照公司章程规定或股东大会授权,经2/3以上董事出席的董事会会议决议

回购后注销/转让股份的期限要求:公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已经发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销

交易方式:必须通过集中交易方式进行

注释:

1、公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的

2、上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务

(二)投资方股份回购的会计处理

1、法人投资者的股份回购会计处理

会计处理上,一般按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》或者《企业会计准则第23号——金融资产转移》等准则相关的规定进行处理。法人投资者收到的股份回购对价金额高于或低于企业长期股权投资或金融资产账面价值的,一般作为会计意义上的投资收益。此外,法人投资者持有公司股份期间,由于公允价值的变动进入公允价值变动损益的,在股份回购时,也需要一并按照相应比例转入当期投资收益,但在2017年金融工具相关准则调整后,对此没有做出明确要求,同时,如果按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》将公司股份划分为“非交易性权益工具投资”核算,在股份回购时,需要将持有期间的由于公允价值变动计入其他综合收益部分,直接转入盈余公积与未分配利润等留存收益。

在企业所得税和增值税上,需要区分所有权灭失(减少公司注册资本)及所有权转让(将股份用于员工持股计划或股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需)不同情形进行处理:

所有权灭失的,在企业所得税上,要按照法人投资者撤资或减资进行处理,可以依据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)的规定处理,公告规定,投资企业撤回或减少投资分为三步,一是相当于初始投资的部分确认为投资收回;二是相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分应确认为股息所得;三是剩余部分确认为投资资产转让所得,即财产转让收益。

对于投资方持有的发行方公司股份,可能是按照“长期股权投资”(包括成本法或权益法)或者“金融资产”(按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和财会[2019]6号文关于一般企业财务报表格式等会计处理的要求,分为其他权益工具投资、交易型金融资产等类型)核算的,除成本法核算的长期股权投资按照历史成本计量之外,其他都是按照公允价值计量,导致资产的账面价值和计税基础之间存在一定的差异,因此在股份回购环节,法人投资者需要解决好税会差异,在企业所得随汇算清缴时,在收入类调整项目下第三行“投资收益”(填写A105030表)中进行纳税调整。

针对所有权转让的情形,在企业所得税上,转让股权可以使用《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)。企业转让股权收入,应于转让协议生效且完成股权变更手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得,企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该股权所能分配的金额。与此同时,在增值税的处理上,如果涉及上市公司股票转让,需按照“金融产品转让”项目缴纳增值税;如果是转让新三板挂牌公司的股票,实践中是否缴纳增值税存在一定的争议。

2、自然人投资者的股份回购会计处理

如果是所有权灭失情形的,在个人所得税上,当公司向自然人回购股份并减少注册资本时,本质意义上看做是自然人投资者的减资和撤资,可以适用《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)。一是个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为,从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金以及其他名目收回的款项等,均属于个人所得税应税收入,应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税(按照2018年薪个人所得税法的规定,财产转让所得适用税率为20%);二是应纳税所得额等于个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金以及其他名目收回款项合计数减去原实际出资额(投入额)及相关税费。

如果是所有权转让情形的,在个人所得税上,可以适用《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》,该办法明确个人转让股权,以股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”适用20%税率缴纳个人所得税,其他,合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。另外,根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税字[1998]61号)规定,从1997年1月1日起,对个人转让上市公司股票取得的所得继续免征个人所得税。因此对于个人被回购上市公司股票(不含限售股)免征个人所得税。在增值税上,根据财税[2016]36号文的相关规定,自然人从事金融商品转让业务(包括上市公司股票等)免征增值税。

(三)被投资方股份回购的会计处理

被投资方即股份发行方,在股份回购的会计处理上,根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会[2017]14号)第22条、第23条、第26条等相关规定明确:一是金融工具或其组成部分属于权益工具的,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,发行方应当作为权益的变动处理,同时发行方不应当确认权益工具的公允价值变动;二是企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用(如登记费、承销费、法律、会计、评估及其他专业服务费用,印刷成本和印花税等),可直接归属于权益性交易的,应当从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所发生的交易费用应当计入当期损益;三是回购自身权益工具(库存股)支付的对价和交易费用,应当减少所有者权益,不得确认金融资产。

因此,对于被投资企业而言,公司股份回购的会计处理应当遵循的具体原则是,一是在注销或转让股份前,作为库存股管理,将其作为所有者权益的备抵项目(即冲减)反映;二是公司应结合回购自身权益工具(库存股)支付的对价和交易费用,减少所有者权益,不得确认金融资产;三是库存股可由企业自身购回和持有,也可由企业集团合并财务报表范围内的其他成员购回和持有;四是库存股不得参与公司利润分配。

(四)不同股份回购情形下会计处理

根据陈爱华编著《私募基金会计和税务》(中国市场出版社2020年版)书中对于股份回购会计处理的相关讲解,将各类股份回购会计处理整理如下:

股份回购会计科目处理

减少公司注册资本

1、公司股份回购时,按照回购价格与发生的交易费用等

借:库存股

贷:现金、银行存款等

2、按照《公司法》法定程序报经批准减少注册资本时,按照股票面值(我国上市公司一般每股1元)和注销总股数计算的股票面值总额

借:股本

资本公积——股本溢价、盈余公积、利润分配——未分配利润(当购回股份支付价款高于股票面值总额时,依次冲减)

贷:库存股

资本工具——股本溢价

将股份用于员工持股计划或股权激励

属于权益结算的股份支付,应当进行如下处理:

1、回购股份时,按照回购股份的全部价格(包括股份回购价款、相关交易费用等)作为库存股处理,同时进行备案登记。

借:库存股

贷:现金银行存款等

2、按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,在等待期内每个资产负债表日,按照权益工具在授予日的公允价值,将取得职工服务计入成本费用,同时增加资本公积(其他资本公积)

借:管理费用

贷:资本公积——其他资本公积

3、职工行权时,公司应于子宫行权购买本公司股份收到价款时,转销交付职工色库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累积金额,同时,按照其他差额调整资本公积(股本溢价)

借:银行存款

资本公积——其他资本公积

贷:库存股

资本公积——股本溢价(可能在借方)

将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

1、回购股份时(包含回购价格和交易费用等)

借:库存股

贷:现金、银行存款等

2、公司按照合同条款约定将发行的可转换债券转换为普通股的额,按该工具对应的金融负债或其他权益工具的账面价值

借:应付债券或其他权益工具等

贷:库存股

资本公积(差额处理:如转股时金融工具的账面价值不足转换为一股普通股而一现金或其他金融资产支付的,需按支付的现金货其他金融资产的金额,贷记“银行存款”等科目)

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

1、公司为维护公司价值及固定权益进行股份回购时,按照回购价格与发生的交易费用等。

借:库存股

贷:现金、银行存款等

2、如果库存股注销时,按照注销的股份数量减少相应股本,库存股成本高于对应股本的部分,依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润;低于对应股本的部分,增加资本公积——股本溢价

3、持有的库存股将来重新出售时,根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第22条规定,金融工具或其组成部分属于权益工具的,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,发行方应当作为权益的变动处理。发行方不应当确认权益工具的公允价值变动。因此,无论库存股价值如何变动,公司应直接将支付或收取的所有对价在权益中确认,而不产生任何损益,库存股转让时,转让收入高于库存股成本的部分,增加资本公积——股本溢价;低于库存股成本的部分,依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润等。

借:银行存款

贷:库存股

资本公积——股本溢价

应交税费——转让金融商品应缴增值税(若为上市公司股票,税收政策仍待明确)

二、投资者对私募基金的并表管理

(一)投资者控制私募基金

《企业会计准则第33号-合并财务报表》第7条规定,控制是投资方拥有对被投资方的权利,通过参与被投资方的相关活动而享有可变汇报,并且有能力运用对被投资方的权利影响其汇报金额。因此对于私募基金而言,投资方是否需要合并财务报表,一是判断投资方是否拥有对私募基金的权利,二是判断投资方能否参与私募基金的相关活动而享有可变回报,三是判断投资方是否可以通过行使权利影响回报金额。同时,《合伙企业法》第67、68条规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人并执行合伙事务,不代表有限合伙企业,但在实操层面,普通合伙人的执行事务合伙人的身份并不必然保证其在被投方的权利,具体控制权的归属还要通过投资决策委员会等投资决策机构的运作及表决方式、等其他信息进行综合判断。

当出现如下情形时,投资者应对私募基金进行合并报表:一是私募基金设立投资决策机构(如投资决策委员会)时,投资者可以主导私募基金的相关活动,投资者在投资决策机构中的席位注意保证投资者具有主导私募基金经营决策的权利;二是投资者在投资决策机构的中的席位不足以直接主导投资决策,但能够单项否决决议(现实中经常安排为投票通过必须达到一定比例或投资者拥有一票否决权),即可判断投资者对私募基金拥有控制力。三是投资者因与其他机构因为关联关系构成一致行动人,从而拥有主导私募基金相关活动的权利。

通过结构化安排实现控制也需要并表管理。具体情形包括:一是在设立私募基金时做出的决策及投资者对其设立活动参与度很高;二是统筹其他合同安排,赋予了投资者控制被投资方相关活动的权利;三是特定情况下开展的活动对回报具有重大影响,对相关活动具有决策的投资方享有权力;四是投资者对私募基金承诺,会放大私募基金的风险敞口,促使其获得更大权力。

通过其他特殊合同安排导致投资者能够拥有控制权。如,私募基金的成立是为了实现投资者的产业布局,或作为投资者有权选择专业人员参与底层标的资产的管理,进而实际上可能拥有对于最终标的的控制权。

在确定投资者能够控制私募基金,将其纳入合并财务报表范围内的情况下,投资者需要用“长期股权投资——成本法”对私募基金进行核算。在个别报表层面,投资者对能够实施控制的长期股权投资采用成本法进行核算。初始计量时,投资者应当按照设立私募基金的实际出资额确认长期股权投资的初始投资金额;后续计量时,投资者持有私募基金份额期间,除计提减值准备外,个人财务报表层面不调整长期股权投资账面价值;持有期间收到的私募基金分红,确认投资收益。在退出时,应当以收回的金额减去初始投资成本确认投资收益。在合并报表层面,将私募基金纳入合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表及附注。

(二)投资者对私募基金构成重大影响或共同控制

《企业会计准则第40号——合营安排》规定,共同控制是按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,准则所称的相关活动,是对某项安排的回报产生重大影响的活动,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究开发活动以及融资活动等。因此可见,共同控制是投资者与他方联合能够对私募基金形成影响力,私募基金的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,投资者对私募基金就能形成共同控制。如在经营管理过程中,投资委员会设六个席位,甲占3席、乙占2席、丙占1席,决议需经三分之二以上成员同意,对于甲而言,对于私募基金就属于共同控制。

重大影响是投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定,在私募基金中,通常会设立投资委员会作为权力决策中心,如果在投资委员会派出代表,但是不足以达到控制或共同控制,可以认为私募基金属于投资者的合营企业,对私募基金具有重大影响,可以采用“长期股权投资——权益法”进行核算。

投资者对私募基金构成重大影响的,应当采用“长期股权投资——权益法”进行核算,但是不纳入投资者的合并财务报表,初始计量时,应当按照初始投资金额确定长期股权投资的账面价值,如果享有私募基金的权益份额高于初始投资金额,还应当调整初始投资价值,将差额部分计入营业外收入,后续计量时,在每个资产负债表日,投资者应当根据私募基金的经营情况,确认投资收益,同时调增长期股权投资账面价值;持有期间收到基金分红,应当重建长期股权投资账面价值;当私募基金出现减值时,应当计提资产减值准备。在退出时,应当以收回的金额减去账面价值余额确认投资收益。

(三)投资者对私募基金不构成控制

如果投资者对私募基金不构成控制、共同控制或重大影响的,目前主要是按照《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》规定,作为可供出售金融资产核算。在具体核算上,初始计量时,上市公司按照初始投资金额确定可供出售金融资产的账面价值,后续计量时,由于私募基金公允价值难以估计,导致采用公允价值计量存在一定的困难,考虑到私募基金的权益份额不存在活跃的交易市场,其公允价值难以可靠计量,一般公司倾向于将历史成本作为公允价值的替代金额,如果收到基金分红,计入投资收益。在退出时,以收回的金额减去可供出售金融资产账面价值余额确认投资收益。

在2017年3月,财政部修订发布《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则,2021年后全面实施,投资者将私募基金指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产或以交易性金融资产核算。同时,考虑到公允价值计量的不同层次输入值时,未来可能需要企业对私募基金公允价值评估上做出更大的努力,对其公允价值评估基础做出更多披露,其中,2018年4月中基协发布的《私募投资基金非上市公司顾群投资估值指引(试行)》所明确的三种估值方法,也成为后续公允价值计量的整体方向。

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