在上库姆斯基迎击的苏军单位有：第235坦克旅、第234坦克团，第4机械化军先头（第59、60机械化旅各一部，第20、21坦克团）；第36机械化旅及第158坦克团在扎利夫斯基以南和以西。第4机械化军主力当天在上库姆斯基集结。
晨6时，德第11坦克团第2营在上库姆斯基以南与3辆苏联坦克遭遇，击毁1辆，逃走2辆。这显然是苏军的侦察队。坦克大战拉开序幕。德军坦克继续北上，于9时闯入上库姆斯基，遭到少量苏联坦克和步兵的反击。在此前后，德军多次接到报告，称有大量苏联坦克正在逼近。此时，留守南岸的德军遭到苏第158坦克团（9辆T-34坦克、11辆T-70坦克）1个坦克排的攻击，德军自行反坦克炮击毁2辆苏联坦克，把苏联人打退。
12时，上库姆斯基以南147.9高地附近，德军第6装甲师第11坦克团第6、4连发现1000米外停着40辆坦克，坦克手正在车外休息。德国人看到这些坦克也涂成白色，最初以为可能是德第23装甲师分队，但又奇怪第23装甲师何时调到此处？当彼此靠得更近时，德军发现对方坦克的炮管似乎比Ⅳ号坦克的43倍径75毫米炮短一些。突然，对方2辆坦克向德军冲过来。德军终于确定对面是苏联人并开火射击。
两支坦克纵队迅速接近到约300米。凭借50毫米炮在装填和发射速度上的优势，德国人重创了苏联的T-34坦克。当红军坦克开始后撤时，Ⅳ号坦克则以长管75毫米炮在1000米距离上实施致命的点射。战斗一直进行到夜晚，32辆苏军坦克被击毁（德军宣称这些坦克属于第235坦克旅）。德方据说仅损失了2辆坦克。
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