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四川双马水泥股份有限公司关于全资子公司参与投资深圳和谐成长三期暨关联交易的公告

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证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2021-43

四川双马水泥股份有限公司

关于全资子公司参与投资深圳和谐

成长三期暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、参与投资暨关联交易的概述

1、基本情况

为持续提升四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)的盈利能力,公司全资子公司西藏锦兴创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦兴”)与公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司(以下简称“和谐恒源”)于2021年10月13日签署了《财产份额转让协议》,西藏锦兴拟以零对价受让和谐恒源所持有的深圳和谐成长三期科技发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“和谐成长三期”或“合伙企业”)人民币8.7亿元认缴出资额(尚未实缴)。在受让该8.7亿认缴出资额后,西藏锦兴将对和谐成长三期以自有或自筹资金进行投资。

本次和谐成长三期份额转让前,和谐恒源对和谐成长三期的认缴出资额为13.84亿人民币,份额转让后,和谐恒源的认缴出资额变更为5.14亿人民币。

西藏锦兴将在获得股东大会批准后,签署和谐成长三期的《合伙协议》及相关认缴文件。和谐成长三期的执行事务合伙人已出具关于本次份额转让的同意函。

截至目前,就前述事项,除以上所述协议外,不存在其他应披露未披露的协议。

2、参与投资和谐成长三期构成关联交易

本次交易的转让方和谐恒源为上市公司的控股股东,为公司关联法人。和谐成长三期的普通合伙人及执行事务合伙人均为深圳精创智造企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳精创智造”),管理人为和谐爱奇投资管理(北京)有限公司(以下简称“和谐爱奇”)。深圳精创智造的普通合伙人为西藏智造创业投资管理有限公司。西藏智造创业投资管理有限公司的股东为和谐爱奇,公司实际控制人林栋梁先生合计持有和谐爱奇14.97%股权,同时任该公司董事。基于实质重于形式的原则,上市公司谨慎认定深圳精创智造及和谐成长三期为上市公司的关联方。

公司本次参与投资和谐成长三期的事项构成了关联交易。

3、审批情况

前述交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,关联董事林栋梁(系交易对方和谐恒源的实际控制人)、谢建平(系交易对方和谐恒源的法定代表人、执行董事)已回避表决,独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见(请详见同日披露的公告)。该等事项尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

4、前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成借壳,且不需要经过有关部门批准。

二、合作方基本情况

(一)普通合伙人

1、深圳精创智造企业管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300MA5FEAAL95

成立日期:2018年12月12日

注册地址:深圳市宝安区新安街道大浪社区大宝路49号众里创业社区洪浪北C2-1

企业类型:有限合伙企业

经营范围:企业管理咨询、商务信息咨询。

深圳精创智造企业管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人为西藏智造创业投资管理有限公司,有限合伙人为深圳宝成创科企业管理有限公司。深圳精创智造投资领域为私募股权投资,其为上市公司关联方。

深圳精创智造企业管理合伙企业(有限合伙)经营正常,不是失信被执行人。2020年度的营业收入0万元,净利润为-34万元,截至2021年8月31日的净资产为20,809.22万元。

(二)有限合伙人

1、全国社会保障基金理事会

统一社会信用代码:12100000717800822N

有效期:自 2019年06月13日 至 2024年06月13日

住所:北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座

法人代表:刘伟

开办资金:800万元

经营范围:管理运营社会保障基金,促进社会保障事业发展。全国社会保障基金管理运营,划转的中央企业国有股权受委托集中持有与管理,基本养老保险基金受委托管理运营,基金收支、管理和投资运营情况定期公开。

全国社会保障基金理事会与上市公司不存在关联关系。

全国社会保障基金理事会不是失信被执行人。

2、深圳市引导基金投资有限公司

统一社会信用代码:91440300349980099T

成立日期:2015年8月21日

注册地址:深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层

企业类型:有限责任公司(国有独资)

法人代表:倪泽望

注册资本:10000000万元

经营范围:股权投资母基金业务(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构;股权投资、创业投资业务;股权投资、创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。

深圳市引导基金投资有限公司的股东及实际控制人为深圳市财政局。

深圳市引导基金投资有限公司主要通过参股创新创业投资子基金、新兴产业发展投资子基金、基础设施和民生项目投资子基金等子基金,发挥市场资源配置作用和财政资金引导放大作用,引导社会资本投向创新创业、新兴产业发展、城市基础设施建设、民生事业发展等领域。

深圳市引导基金投资有限公司与上市公司不存在关联关系。

深圳市引导基金投资有限公司不是失信被执行人。

3、北京和谐恒源科技有限公司

统一社会信用代码: 91110101057359081J

成立日期:2012年11月14日

注册地址:北京市东城区藏经馆胡同17号1幢一层2335室

企业类型:其他有限责任公司

法人代表:谢建平

注册资本:20550.45045万元

经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

北京和谐恒源科技有限公司的股东为北京泰坦通源天然气资源技术有限公司、和谐爱奇投资管理(北京)有限公司和和谐浩数投资管理(北京)有限公司。和谐恒源的实际控制人为林栋梁,和谐恒源为上市公司的控股股东,为上市公司的关联人。

和谐恒源经营正常,2020年度的营业收入为6086.50万元,净利润为-4844.81万元,截至2021年8月31日的净资产为6487.50万元。

和谐恒源不是失信被执行人。

4、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司

统一社会信用代码:914403003594806023

成立日期:2015年12月4日

注册地址:深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路6号海纳百川总部大厦A座12层

企业类型:有限责任公司

法人代表:彭涤

注册资本:300000万元

经营范围:受托管理产业投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);财务管理咨询;经济信息咨询;商务信息咨询;企业管理咨询;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;投资兴办实业。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司的股东为深圳市宝安产业投资集团有限公司,实际控制人为深圳市宝安区国有资产监督管理局(深圳市宝安区集体资产管理局)。

深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司的投资领域为战略新兴产业、未来产业、现代服务业、传统优势产业以及创新创业、城市基础设施建设、民生事业发展、文化创意产业等领域。

深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司与上市公司不存在关联关系。

深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司不是失信被执行人。

5、珠海华发实体产业投资控股有限公司

统一社会信用代码:91440400MA53BUA553

成立日期:2019年6月6日

注册地址:珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元

企业类型:有限责任公司

法人代表:郭瑾

注册资本:1000000万元

经营范围:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;园区管理服务;创业空间服务;项目策划与公关服务;企业管理咨询;公共事业管理服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

珠海华发实体产业投资控股有限公司的股东为珠海华发集团有限公司,实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

珠海华发实体产业投资控股有限公司的投资领域为股权投资。

珠海华发实体产业投资控股有限公司与上市公司不存在关联关系。

珠海华发实体产业投资控股有限公司不是失信被执行人。

6、昆山高新集团有限公司

统一社会信用代码:91320583664915780D

成立日期:2007年6月28日

注册地址:玉山镇城北北门路757号

企业类型:有限责任公司(国有独资)

法人代表:周全明

注册资本:293598.6415万元

经营范围:投资与资产管理;经市国资办授权委托,从事昆山高新区的开发建设,负责管理和经营授权范围内的国有资产,对园区内基础设施建设和重要功能项目建设进行投资、管理;以控股、参股、购并等形式进行资本经营,园区物业管理、咨询服务、展览展示服务;仓储服务;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

昆山高新集团有限公司的股东及实际控制人为昆山市政府国有资产监督管理办公室。

昆山高新集团有限公司主要从事昆山高新区的开发建设,负责管理和经营授权范围内的国有资产,对园区内基础设施建设和重要功能项目建设,从事投资、融资、资产经营和资产管理等业务。

昆山高新集团有限公司与上市公司不存在关联关系。

昆山高新集团有限公司不是失信被执行人。

7、厦门吉比特网络技术股份有限公司

统一社会信用代码:91350200751636712P

成立日期:2004年3月26日

注册地址:福建省厦门市思明区厦门软件园二期望海路4号101室

企业类型:股份有限公司

法人代表:卢竑岩

注册资本:7186.4552万元

经营范围:软件开发;数字内容服务;信息技术咨询服务;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;互联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;动画、漫画设计、制作;其他未列明电信业务;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);图书批发;报刊批发;音像制品批发;电子出版物批发;图书、报刊零售;音像制品零售;电子出版物零售;其他文化用品批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);其他文化用品零售;互联网销售;其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);自有房地产经营活动。

厦门吉比特网络技术股份有限公司为上交所A股上市企业,实际控制人为卢竑岩。

厦门吉比特网络技术股份有限公司与上市公司不存在关联关系。

厦门吉比特网络技术股份有限公司不是失信被执行人。

8、中国太平洋人寿保险股份有限公司

统一社会信用代码: 91310000733370906P

成立日期:2001年11月9日

注册地址:上海市黄浦区中山南路1号

企业类型:其他股份有限公司

法人代表:潘艳红

注册资本:842000万元

经营范围:承保人民币和外币的各种人身保险业务,包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等业务,办理上述业务的再保险业务,办理各种法定人身保险业务,与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系,代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜,《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务,经批准参加国际保险活动,经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

中国太平洋人寿保险股份有限公司的股东为中国太平洋保险(集团)股份有限公司(控股股东)、申能(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海海烟投资管理有限公司和云南合和(集团)股份有限公司。

中国太平洋人寿保险股份有限公司与上市公司不存在关联关系。

中国太平洋人寿保险股份有限公司不是失信被执行人。

9、上海崧源投资有限公司

统一社会信用代码:91310118MA1JL6JC67

成立日期:2016年3月2日

注册地址:上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层B区137室

企业类型:有限责任公司

法人代表:雷鹏

注册资本:60000万元

经营范围:实业投资,投资管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

上海崧源投资有限公司已于2020年9月25日备案为股权投资基金,基金编号为SLX890。

上海崧源投资有限公司的股东为上海青浦投资有限公司,实际控制人为上海市青浦区国有资产监督管理委员会。

上海崧源投资有限公司的投资领域为青浦区产业发展需要的重点领域,特别是着力培育以北斗产业、会展产业、生物医药等为代表的高新产业。

上海崧源投资有限公司与上市公司不存在关联关系。

上海崧源投资有限公司不是失信被执行人。

10、中科院联动创新股权投资基金(绍兴)合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91330621MA2BHJUL8Q

成立日期:2019年4月16日

注册地址:浙江省绍兴市柯桥区华舍街道大西庄村1幢105室

企业类型:有限合伙企业

经营范围:股权投资;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中科院联动创新股权投资基金(绍兴)合伙企业(有限合伙)已于2019年6月26日备案为股权投资基金,基金编号为SGQ312。

中科院联动创新股权投资基金(绍兴)合伙企业(有限合伙)普通合伙人为中科院资本管理有限公司,有限合伙人为中国科学院控股有限公司、辽宁沈抚投资集团有限公司、绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司、绍兴市柯桥区中心城建设投资开发有限公司、绍兴市柯桥区旅游发展集团有限公司、绍兴柯桥水务集团有限公司、绍兴柯岩建设投资有限公司和绍兴市柯桥区石城开发投资有限公司。

中科院联动创新股权投资基金(绍兴)合伙企业(有限合伙)通过股权投资基金或创业投资基金或直接投资于国家重点发展的战略性新兴产业或具有科技创新特征的企业。

中科院联动创新股权投资基金(绍兴)合伙企业(有限合伙)与上市公司不存在关联关系。

中科院联动创新股权投资基金(绍兴)合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。

11、普洛斯建发(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91350200MA34PDFQ67

成立日期:2020年9月18日

注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区港中路1692号万翔国际商务中心2号楼北楼406-6

企业类型:有限合伙企业

经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

普洛斯建发(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)已于2020年12月7日备案为股权投资基金,基金编号为SNG770。

普洛斯建发(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)普通合伙人为厦门君聚普建投资管理有限公司,有限合伙人为厦门明思君聚投资咨询合伙企业(有限合伙)、厦门建发集团有限公司、 厦门市国升发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门建发股份有限公司、厦门象屿创业投资管理有限公司、厦门市翔安投资集团有限公司、厦门市厚德君聚投资咨询合伙企业(有限合伙)和厦门明汇君聚投资咨询合伙企业(有限合伙)。

普洛斯建发(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)的投资领域为物流供应链以及相关的消费升级、科技创新领域。

普洛斯建发(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)与上市公司不存在关联关系。

普洛斯建发(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。

12、义乌市金融控股有限公司

统一社会信用代码:913307827498327658

成立日期:1992年7月27日

注册地址:浙江省义乌市贝村路955号总部经济园A7幢2601

企业类型:有限责任公司

法人代表:朱锦平

注册资本:106500万元

经营范围:政府性股权投资、资产管理业务、投资管理与投资咨询。

义乌市金融控股有限公司的股东为义乌市国有资本运营有限公司,实际控制人为义乌市人民政府国有资产监督管理办公室。

义乌市金融控股有限公司与上市公司不存在关联关系。

义乌市金融控股有限公司不是失信被执行人。

13、中银三星人寿保险有限公司

统一社会信用代码:911100006349328035

成立日期:2005年5月26日

注册地址:北京市西城区西单北大街110号9层西区

企业类型:有限责任公司

法人代表:王建宏

注册资本:246666.6667万元

经营范围:在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外):(一)人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务;(二)上述业务的再保险业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

中银三星人寿保险有限公司的股东为中银投资资产管理有限公司、中国航空集团有限公司、韩国三星生命保险株式会社,实际控制人为中国银行股份有限公司。

中银三星人寿保险有限公司与上市公司不存在关联关系。

中银三星人寿保险有限公司不是失信被执行人。

14、建信领航战略性新兴产业发展基金(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300MA5FJ70M21

成立日期:2019年3月26日

注册地址:深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2栋40层

企业类型:有限合伙企业

经营范围:投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。

建信领航战略性新兴产业发展基金(有限合伙)已于2020年9月22日备案为股权投资基金,基金编号为SLA615。

建信领航战略性新兴产业发展基金(有限合伙)普通合伙人为建信股权投资管理有限责任公司,有限合伙人为深圳市引导基金投资有限公司、中国电子科技集团有限公司、建信人寿保险股份有限公司、中邮人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国中化股份有限公司、人保资本投资管理有限公司、宁波中祥企业管理有限公司、深圳市福田引导基金投资有限公司、中国华能集团有限公司、 苏州国际发展集团有限公司、苏州工业园区经济发展有限公司、厦门金圆投资集团有限公司、 深圳华大基因科技有限公司、大家人寿保险股份有限公司和厦门市思明区产业投资有限公司。

建信领航战略性新兴产业发展基金(有限合伙)的投资领域为战略新兴产业。

建信领航战略性新兴产业发展基金(有限合伙)与上市公司不存在关联关系。

建信领航战略性新兴产业发展基金(有限合伙)不是失信被执行人。

15、北京中移和创股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91110102MA01R0P04N

成立日期:2020年4月27日

注册地址:北京市西城区阜成门外大街31号5层519D

企业类型:有限合伙企业

经营范围:项目投资;股权投资;投资咨询。

北京中移和创股权投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人为中移创业投资有限责任公司,有限合伙人为中移资本控股有限责任公司。

北京中移和创股权投资合伙企业(有限合伙)的投资领域为私募股权投资。

北京中移和创股权投资合伙企业(有限合伙)与上市公司不存在关联关系。

北京中移和创股权投资合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

企业名称:深圳和谐成长三期科技发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91440300MA5FHNP8XE

成立日期: 2019年3月15日

主要经营场所:深圳市宝安区新安街道海裕社区新安六路御景湾花园1栋402-7

企业类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:深圳精创智造企业管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表:牛奎光

管理人:和谐爱奇投资管理(北京)有限公司,统一社会信用代码91110108684387778L,于2009年1月7日成立,于2014年4月9日登记为私募股权、创业投资基金管理人,登记编号为P1000758。

经营范围:股权投资、受托管理股权投资基金。

基金规模:截至本公告日合伙企业的认缴总额为197.64亿元。

合伙期限:经营期限为八年。首次交割日起至首次交割日的第四个周年日为投资期,经执行事务合伙人提出并经顾问委员会同意可延长合伙企业的投资期一(1)年,投资期延长后,合伙企业的经营期限不自动顺延。

主要投资方向:合伙企业将对智能制造、人工智能、自动驾驶、精准医疗、金融科技、和5G环境下企业服务及云计算等领域在内的成长期科技企业进行投资,以实现长期的资本增值。

和谐成长三期已备案为股权投资基金,基金编号为SGU125。

除和谐恒源之外,上市公司其他持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与该合伙企业的份额认购。

和谐成长三期不是失信被执行人。

2、和谐成长三期合伙人的情况如下:

单位:万元

认缴出资额比例的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

3、和谐成长三期的财务情况如下:

单位:人民币元

该标的公司净利润中未包含较大比例的非经常性损益。

2020年财务报表审计数据来源为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》普华永道中天北京审字(2021)第0959号,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券服务的相关业务资格。

2021年1月-5月财务报表审计数据来源为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》XYZH/2021BJAA161626,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券服务的相关业务资格。

标的份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、财产份额转让协议主要内容及相关情况

鉴于:

1.深圳和谐成长三期科技发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称 “和谐成长三期”或“基金”)为一家根据中国法律在深圳市注册成立的有限合伙企业,并已在中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)备案为私募基金,基金编号为SGU125;

2.和谐成长三期是普通合伙人深圳精创智造企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“普通合伙人”)作为普通合伙人发起设立的基金,普通合伙人及其关联方合计认缴出资应占基金认缴出资总额的10%,其中和谐恒源作为普通合伙人的关联方已认缴出资138,400万元,现西藏锦兴拟受让其中87,000万元未实缴的认缴出资额(以下简称“目标财产份额”)。

3.根据本协议的条款和条件,转让方(即,和谐恒源,下同)同意向受让方(即,西藏锦兴,下同)转让,且受让方同意受让前述目标财产份额及相关的合伙企业权益(以下简称“目标财产份额转让”)。

现双方经协商一致,就上述目标财产份额转让事宜,达成如下协议:

(一)、 份额转让及转让价格

1.受让方同意,目标财产份额转让的对价为人民币0元。

2.本协议生效之日,为目标财产份额转让的基准日(以下简称“转让基准日”),转让基准日起,受让方将被接纳为基金的有限合伙人,并按照其签署的《合伙协议》的约定享有权利及承担义务;转让方将不再就目标财产份额享有任何权益,转让方在基金的认缴出资额变更为人民币51,400万元。

(二)、 收益分配

自转让基准日起,基金按照《合伙协议》的规定对目标财产份额分配的收益全部由受让方取得。在受让方按时足额根据《合伙协议》的约定缴付出资的前提下,受让方视同自《合伙协议》约定的首次交割日起就其人民币87,000万元的认缴出资额认缴出资。转让方与受让方根据前述约定参与合伙企业已经投资但尚未退出的项目的收益分配以及分摊合伙企业费用(含管理费),并根据《合伙协议》的约定享有权利,并授权、认可执行事务合伙人据此调整转让方和受让方的资本账户以反映前述权益变动和继承的情况。

(三)、 转让的效力

1.本协议自双方签署并获得受让方之母公司四川双马水泥股份有限公司股东大会审批通过之日起生效。但在下列情况下,本协议立即终止,本协议项下目标财产份额转让自始不发生法律效力,双方应当配合立即恢复原状:

如受让方为适用法律法规和自律规则规定的享有投资冷静期及相关解除权的投资者,且《合伙协议》所约定的投资冷静期内受让方行使冷静期解除权解除《合伙协议》。

2.受让方按照基金《合伙协议》的约定被接纳为基金的有限合伙人后对基金的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。

(四)、 有关税费的负担

在本协议项下目标财产份额转让过程中发生的有关费用,包括但不限于相关评估或审计、工商变更备案登记等,由转让方和受让方分别承担其各自发生的与本次目标财产份额转让相关的费用。因本协议项下财产份额转让产生的税款(如有),由双方各自依法承担。

(五)、 适用法律及争议解决方式

本协议的订立、效力、解释、履行以及争议的解决均适用中国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,如无法通过友好协商解决,则应提交北京仲裁委员会,按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决,仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的,对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决,仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

(六)、违约责任

任何一方未按本协议的约定全面履行义务,应当依照法律和本协议的规定承担违约责任。

五、和谐成长三期合伙协议的主要内容

(一)、合伙目的

通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动,利用多种退出方式,实现合伙企业(即,和谐成长三期,下同)的资本增值,为合伙人创造满意的投资回报。

(二)、各合伙人的权利义务

1、普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担责任,且有限合伙人不得执行合伙企业事务。

(三)、出资方式

合伙企业所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

(四)、管理模式

1、管理和决策机制

(1)执行事务合伙人

合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人。执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权,包括但不限于:决定、执行合伙企业的投资及其他事务;以合伙企业的名义,决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产;代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利,包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权;根据经营需要,在遵守适用法律和规范的前提下,决定变更合伙企业的名称;根据经营需要,决定变更合伙企业的主要经营场所;向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行后续募集完成后续交割等。

(2)投资决策委员会

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量,执行事务合伙人设投资决策委员会,其成员由执行事务合伙人委派。投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会在表决时实行一人一票,会议决议须由与会委员3票以上(含3票)通过方可作出。上市公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。

(3)顾问委员会

执行事务合伙人应在合理时间内组建由若干有限合伙人代表组成的顾问委员会,顾问委员会成员不得超过九人,对于顾问委员会所议事项,有表决权的成员一人一票。执行事务合伙人应委派一名代表作为无投票权的顾问委员会成员和召集人。除另有约定外,顾问委员会议通过决议需由与会的有表决权的成员过半数通过。顾问委员会主要就合伙企业投资期的延长、与利益冲突和关联交易相关事项进行表决,并提供其他建议和咨询等。

(4)管理人

合伙企业采取受托管理的管理方式,普通合伙人指定的管理人为和谐爱奇投资管理(北京)有限公司。管理人向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务,包括为合伙企业资金募集开展募集活动;负责筛选、核查合伙企业的合格投资者;管理和运用合伙企业的财产;积极寻求有投资价值的项目;协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资等。

(5)合伙人会议

合伙企业每年召开一次年度会议。年度会议由执行事务合伙人召集,其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人进行年度报告。合伙企业可召开临时会议,针对本协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。

2、管理费

自首次交割日起至合伙企业解散日,就每一合伙人,除非经执行事务合伙人和/或管理人另行减免,合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费:

(1)从首次交割日起至投资期终止之日,年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二(2%)。

(2)此后,年度管理费为该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出或永久减值的投资项目的投资成本的百分之二(2%)。

针对非完整日历年度的管理费年度,管理费应根据该管理费年度包含的实际日数按比例折算。

(3)管理费应以日历年度为基准进行计算。年度管理费应当由合伙企业按照季度预付。

(五)、投资策略

合伙企业将对智能制造、人工智能、自动驾驶、精准医疗、金融科技、和5G环境下企业服务及云计算等领域在内的成长期科技企业进行投资(包括在遵守适用法律和规范及本协议约定的前提下,向被投资或拟被投资企业或其关联方直接或间接提供的预付款、意向金、定金、可交换债、可转债等形式的投资),以实现长期的资本增值。

合伙企业应投资于符合国家制定的发展规划、产业政策、用地政策、环保政策、总量控制目标、准入标准的项目。

(六)、退出机制

合伙企业投资退出的方式包括但不限于:(1)合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出;(2)合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出;及(3)被投资企业解散、清算后,合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

(七)、收益分配

合伙企业的项目处置收入和投资运营收入应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额,应当实际分配给普通合伙人,归属其他有限合伙人的金额,应当按照下列顺序进行实际分配:

(1)首先,实缴出资额返还。百分之百(100%)向该有限合伙人进行分配,直至该有限合伙人根据本第(1)段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额;

(2)其次,优先回报分配。如有余额,百分之百(100%)向该有限合伙人进行分配,直至其就上述第(1)段下累计获得的分配额获得按照复利百分之八(8%)/年的回报率计算所得的优先回报(“优先回报”)。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日(或执行事务合伙人另行同意的实际到账日)起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止;

(3)然后,绩效收益追补。如有余额,百分之百(100%)向普通合伙人进行分配,直至按照本第(3)段向普通合伙人累计分配的金额(“追补金额”)等于该有限合伙人根据上述第(2)段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第(3)段累计分配额之和的百分之二十(20%);

(4)最后,超额收益分配。如有余额,(a)百分之八十(80%)分配给该有限合伙人,(b)百分之二十(20%)分配给普通合伙人(普通合伙人根据第(3)段和本第(4)(b)段所获得的分配称为“绩效收益”)。

除非另有约定,临时投资收入和其他现金收入将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配。

除非另有约定,合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担,合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

(八)、会计核算方式

执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

(九)、生效条件

合伙协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。

注:“投资成本分摊比例”指对任一合伙人就任一投资项目而言,指该合伙人所支付的用于该投资项目的投资成本所对应的实缴出资额,占所有合伙人支付的用于该投资项目的投资成本所对应的实缴出资额总和的比例,合伙人按照该比例参与投资项目并分摊投资成本。

六、董事会审议情况及独董相关意见

该交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,关联董事已回避表决,独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见。

公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可,并表示本关联交易表决程序合法,交易必要,且交易遵循了一般商业条款、定价公允,符合上市公司的利益。

七、交易的定价政策及定价依据

经双方协商,西藏锦兴以零对价受让和谐恒源对和谐成长三期人民币8.7亿元未实缴的认缴出资额。同时,西藏锦兴按1元/认缴出资额对和谐成长三期进行投资,定价公允,符合私募股权投资业界通行的模式,不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。

八、涉及交易的其他安排

无。

九、交易目的和对上市公司的影响

我国科技技术及市场需求发展迅速,随着新一代技术的日渐成熟,未来有望在应用成熟新科技、实现领先技术商业化落地的多个重点科技领域内实现快速增长,这有利于将科技发展转化为对实体经济的促进,对推动经济结构调整具有重要意义。

国内市场具有基础设施优势,多年积累形成的产业集群和配套在全球具有竞争优势。人工成本和环境成本的不断上升,促进了生产技术的创新和应用,推动了中国制造业往智能化方向发展。整体市场空间大、迭代速度快,能够推动技术和产品快速进化。

和谐成长三期致力于挖掘和支持优秀科技创新公司,聚焦我国具有比较优势的新一代科技领域,重点关注包括智能制造、人工智能、自动驾驶、精准医疗、金融科技、和5G环境下企业服务及云计算等领域在内的成长期科技企业,利用国内市场潜力助推自身高速成长的投资机会。该基金基于对市场机会的持续观测,着重于投资行业领先的、有潜力成为或已经成为头部公司的科技企业以及进行战略型成长期投资。

为持续提升上市公司的盈利能力,西藏锦兴拟参与投资和谐成长三期,借助和谐成长三期的资源优势,投资于新一代科技领域,为上市公司打造新的盈利增长点,进一步实现对满足人民美好生活需要的产业的战略布局。

和谐成长三期的主要业务为私募股权投资,涉及对项目的选择、投资合作和项目退出等业务。合伙企业将主要投资于非证券类股权,国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务经营运作和投资业绩,从而带来一定的投资风险。合伙企业存续期内,公司可能面临资金使用周期带来的流动性风险。

公司将督促执行事务合伙人对合伙企业进行专业化运作和不断完善风险控制体系,并通过提高投资分析的前瞻性、投资决策的科学性和加强投后管理等措施,降低投资风险,实现投资收益。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的主要关联交易的总金额

2021年1月-9月,除本次交易外,公司全资子公司西藏锦合创业投资管理有限公司与公司关联方河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)和义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)发生了管理费的关联交易,累计含税金额分别为6,946万元和16,159万元。2021年2月,公司全资子公司西藏锦川创业投资管理有限公司向天津爱奇鸿海海河智慧出行股权投资基金合伙企业(有限合伙)增加认缴出资额2亿元。

公司连续十二个月发生的其他相关的主要关联交易情况为,2020年11月,公司全资子公司西藏锦仁创业投资管理有限公司与和谐卓然(珠海)投资顾问有限公司发生居间服务的关联交易,金额为375.25万元。

十一、备查文件

1、董事会决议;

2、独立董事意见;

3、《财产份额转让协议》;

4、《深圳和谐成长三期科技发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

四川双马水泥股份有限公司董事会

2021年10月14日

证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2021-44

四川双马水泥股份有限公司

关于召开2021年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次。

2021年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人。

四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会。根据公司第八届董事会第十二次会议决议,公司定于2021年10月29日召开2021年第一次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性。

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关业务规则和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间:

现场会议召开时间:2021年10月29日下午2:00整。

网络投票时间:

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年10月29日深圳证券交易所股票交易日的9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2021年10月29日9:15一15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式:

采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.投票规则:

本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次有效投票结果为准。

7. 股权登记日:2021年10月21日

8.出席对象:

(1)在股权登记日2021年10月21日持有公司股份的股东或其代理人。

即,于股权登记日2021年10月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

9.会议地点:四川省成都市锦江区东大街下东大街段169号禧玥酒店38层会议室。

10. 会议提示公告:公司将于2021年10月22日发布会议提示公告,提示股东参与股东大会。

二、会议审议事项

1.会议审议事项的合法性和完备性

本次会议审议事项包括了公司董事会提请股东大会审议的全部事项,相关程序和内容合法。

2.提案

(1)《关于全资子公司参与投资深圳和谐成长三期暨关联交易的议案》

(2)《关于聘请2021年度财务审计和内控审计机构的议案》

根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求,本次会议审议的提案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

特别提示:提案1涉及关联交易事项,届时关联股东应回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。

3.提案的具体内容

上述提案的具体内容,请见公司分别于2021年8月30日、10月14日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《拟续聘会计师事务所的公告》和《关于全资子公司参与投资深圳和谐成长三期暨关联交易的公告》。

三、提案编码

四、会议登记方法

1. 法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书(附件2)和出席人身份证。

2. 自然人股东登记:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3. 登记地点及授权委托书送达地点

地址:四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号

联系人:胡军

电话:(028)6323 1548

传真:(028)6323 1549

邮政编码:610020

4. 注意事项:

异地股东可采取信函或传真方式登记。

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件,验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜及具体操作内容请详见本股东大会通知的附件1。

六、其他事项

1.会务联系方式

会务联系人:胡军

电话:(028)6323 1548

传真:(028)6323 1549

2.本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

七、备查文件

1.第八届董事会第十二次会议决议。

2、2021年第一次临时股东大会会议文件。

四川双马水泥股份有限公司

董 事 会

2021年10月14日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称:投票代码为“360935”,投票简称为“双马投票”。

2. 填报表决意见或选举票数

(1)填报表决意见或选举票数。

对于提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

(2)股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2021年10月29日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月29日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年10月29日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

四川双马水泥股份有限公司

2021年第一次临时股东大会股东授权委托书

本人/本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东,兹委托

___________先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2021年第一次临时股东大会,并对会议提案行使表决权。

委托人名称或姓名:

委托人身份证或营业执照号码:

委托人股东账户:

委托人持股数:

委托人持有股份的性质:

受托人身份证号码:

委托事项:

注:上述提案,如同意则在表决的“同意”栏打“√”,反对则在表决的“反对”栏打“×”,弃权则在表决的“弃权”栏打“-”。

如没有明确投票指示,请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托书有效期限:

委托人签名或盖章(请加盖骑缝章):

委托日期: 年 月 日

证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2021-42

四川双马水泥股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十二次会议于2021年10月13日以现场和通讯的方式召开,现场会议地址为四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号。本次会议应出席董事9人,实到9人。会议通知于2021年10月9日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

本次会议由董事长谢建平先生主持,高级管理人员和部分监事列席了会议,本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后,本次会议审议通过了以下议案:

(一)《关于全资子公司参与投资深圳和谐成长三期暨关联交易的议案》

请详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公告的《关于全资子公司参与投资深圳和谐成长三期暨关联交易的公告》。

独立董事对该议案进行了事前审阅和了解,同意将其提交公司董事会审议。

本议案涉及关联交易,关联董事谢建平、林栋梁回避表决。

本议案的表决情况为:同意7票;反对0票;弃权0票。

独立董事对本议案出具了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2021年10月29日下午两点(14:00)以现场会议和网络投票相结合的方式在成都召开2021年第一次临时股东大会,审议如下提案:

1、《关于全资子公司参与投资深圳和谐成长三期暨关联交易的议案》

2、《关于聘请2021年度财务审计和内控审计机构的议案》

本议案的表决情况为:同意9票;反对0票;弃权0票。

三、备查文件

(一)经与会董事签字的董事会决议。

(二)独立董事关于第八届董事会第十二次会议的事前认可意见。

(三)独立董事关于第八届董事会第十二次会议的相关独立意见。

(四)《财产份额转让协议》等。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司

董 事 会

2021年10月14日

特别声明:以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布,本平台仅提供信息存储服务。

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