ST银亿破产重整之路：山路十八弯

“银亿系”掌门人熊续强，曾是宁波“首富”，掌控着*ST银亿（000981 下称“银亿股份”）、康强电子（002119）、河化股份（000953）三家A股公司。但是，热衷资本运作的“银亿系”，于2019年爆发债务危机，银亿股份控股股东银亿控股等16家银亿集团旗下公司与控股股东母公司银亿集团合并重整。

一、完美的重整方案：彻底解决资金占用和业绩补偿

处置变现房地产板块。银亿股份将现有资产中的房地产业务资产将整体剥离并进行公开处置变现，处置变现所筹集的资金将用于支付破产费用、补充公司流动性。处置标的为银亿股份持有的银亿房地产100%股权及银亿股份对银亿房地产及其下属房地产公司的全部应收账款。银亿房地产直接或间接持有的包括凯启精密在内的非房地产公司的股权不纳入此次处置范围，将通过股权过户继续保留在银亿股份并表范围内。

银亿股份将通过两次资本公积转增股票，共转增约59.69亿股股份。以银亿股份现有总股本为基数，按照每10股转增6.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增26.10137444亿股股票。转增后，银亿股份总股本将由40.27989882亿股增加至66.38127326亿股。之后，再以66.38127326亿股为基数，按照每10股转增5.06股的比例实施资本公积转增，共计可转增约33.59343562亿股股票。转增后，银亿股份总股本将最终增加至99.97470888亿股。

广东远景产业投资董事、知名债务重组专家王佳佳博士表示，该重整方案设计非常精巧、完美，既解决大股东、公司遗留问题，又能低成本引进投资人：第一次可转增的约26.1亿股股票中，向银亿股份控股股东宁波银亿控股有限公司及关联方分配的约18.55亿股股票将优先用于完成业绩补偿，并作价2.08/股向重整投资人转让剩余股份；第二次可转增的约33.59亿股股票，不再向全体股东进行分配，将全部让渡并按照重整计划的规定，专项用于引进重整投资人（价格为0.42股/股）、清偿负债。

1、第一次转增解决历史遗留问题

第一次转增的约26.1亿股股票，应向银亿股份控股股东宁波银亿控股有限公司及银亿控股旗下宁波圣洲投资有限公司、西藏银亿投资管理有限公司以及银亿集团实际控制人熊基凯分配的约18.55亿股股票将优先用于完成业绩补偿，剩余的375.29万股转增股票根据该重整计划的规定进行处置，不再向原股东进行分配。

完成业绩补偿后，控股股东及其支配的股东应分配的总计11.74亿股业绩补偿股票及剩余的未向其分配的转增股票375.29万股，共计约11.78亿股股票将全部让渡，在最终转增完成后专项用于引进重整投资人并解决银亿股份存在的历史遗留问题。

2017年度，银亿股份实施了发行股份购买资产的重大资产重组，宁波圣洲、西藏银亿作为交易对方，对重组标的公司宁波昊圣投资有限公司和宁波东方亿圣投资有限公司作出业绩承诺。

宁波圣洲、西藏银亿因未完成2018年、2019年业绩承诺，需以股票赠送的方式履行业绩补偿并返还相应的现金分红款项。按照本重整计划实施资本公积金转增股份后，宁波圣洲共计需补偿的股票数量为14.75亿股（实施转增前的应补偿的股票数量为8.9亿股），需返还的现金分红金额为6.26亿元；西藏银亿共计需补偿的股票数量为3.77亿股（实施转增前的应补偿的股票数量为2.29亿股），需返还的现金分红金额为1.6亿元。据此，宁波圣洲与西藏银亿因业绩承诺未实现，需向上市公司业绩补偿的股票数量总计18.52亿股，返还的现金分红金额总计为7.86亿元。

在此次重整过程中，应向控股股东及其支配的股东分配的转增股票中的18.52亿股（实施转增后，银亿控股、宁波圣洲、西藏银亿与熊基凯分别予以补偿的股票数量为4.824亿股、5.979亿股、3.12亿股以及4.593亿股）股票，基本可以用于完成宁波圣洲与西藏银亿的业绩补偿。

截至2020年6月30日，银亿股份尚存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用5.197973亿元。此前，控股股东及其关联方将山西凯能矿业有限公司51%股权过户至银亿股份名下，以担保上述占用资金得以偿还。在偿还占用资金后，银亿股份应将山西凯能51%股权重新过户至银亿集团旗下宁波如升实业有限公司。此外，控股股东及其关联方可通过支付山西凯能49%股权对应的抵债金额9.2965亿元以赎回股权。据此，为将银亿股份名下的山西凯能100%股权整体置出上市公司，控股股东及其关联方所需清偿的非经营性资金占用金额为14.49亿元，同时还应向银亿股份支付占用期间的利息。加上上述宁波圣洲与西藏银亿需向银亿股份现金分红的7.86亿元，共计22.35亿元及相应利息作价。

2、第二次转增引进重整投资人

第二次转增的约33.59亿股股票，不再向全体股东进行分配，将全部让渡并按照重整计划的规定，专项用于引进重整投资人、清偿负债。重整投资人共计受让股数为29.88亿股，占重整后总股数比例为29.89%。具体分两步：

1）银亿股份管理人以18.1亿股股票有条件引进重整投资人，重整投资人将以支付上述22.35亿元及相应利息作价、解决上市公司遗留问题并向上市公司提供业务发展支持为条件受让该等股票；

2）管理人以15.49亿股股票通过以股抵债的方式，清偿银亿股份的负债。

重整投资人通过受让控股股东及其支配的股东让渡的业绩补偿股票、转增剩余的股票共计11.78亿股股票，及全体股东让渡的专项用于引进重整投资人的18.1亿股股票，共计受让股数为29.88亿股，占重整后银亿股份总股数比例为29.89%。

二、“实力雄厚”的白衣骑士？

银亿股份管理人形容引入的重整投资人“实力雄厚”，并表示银亿股份出资人所持有的上市公司股票绝对数量不会因此次重整而减少。

先是豪掷32亿元投资方案当选银亿系的重整投资人，接着又是一再拖拉支付款项，梓禾瑾芯的前后表现出来的巨大反差，自然让人对这位“白衣骑士”实力的好奇。

梓禾瑾芯成立于2020年8月，是一家股权投资合伙企业，其出资人为中芯梓禾创业投资(嘉兴)有限公司（以下简称“中芯梓禾”）以及赤骥控股集团有限公司（以下简称“赤骥集团”），而中芯梓禾的股东穿透后也指向赤骥集团，执行事务合伙人为赤骥控股集团有限公司（下称“赤骥集团”），实控人为80后宁波籍商人叶骥。叶骥2007年在澳洲学习财务专业，后回国进入宁波城投集团股份有限公司。两年后，进入宁波市产城生态建设集团。目前，叶骥担任宁波市产城生态建设集团董事长，该公司原实控人为叶骥之父叶礼诚。

出资额高达32亿元的梓禾瑾芯，实缴资本为0元；同时，赤骥集团成立于2015年3月，注册资本14亿元，实缴资本5.08亿元；宁波市产城生态建设集团成立于1992年，注册资本2.64亿元，实缴资本6800万元，其主业为施工总包/咨询代建等。产城生态建设集团的股东之一是上海星景股权投资管理有限公司，而该公司又是复星系旗下的地产业务投资平台。

在倒塌前，银亿系是宁波地区响当当的头牌企业，反观重整投资人，实力却非常一般。

王佳佳博士认为，企业的实缴资本和出资能力并不需要完全一致，有时候实缴资本很少，也会出现出资能力很大的情况，关键要看企业的筹资能力如何，以及企业背后有什么样的资金在支持它。除了25万实缴资本之外，企业可以在动用资金之前把欠缴资本缴清，另外它还可以股东借钱以及对外负债，由这三部分构成重整银亿的资金来源。

梓禾瑾芯按约2.08元/股的价格，受让控股股东的业绩补偿股票约11.78亿股转增股票，转让所得对价将用于解决资金占用、现金分红返还等历史遗留问题。通过司法程序内公开遴选重整投资人的市场竞价方式，重整投资人以人民币约0.42元/股的价格受让全体银亿股份股东让渡的约18.1亿股转增股票。重整投资人共计受让约29.88亿股转增股票，受让股票均价约为人民币1.07元/股。重整计划的实施，重整投资人的自身的收益将也相当可观。

三、多次违约的重整投资进度

1、2020年10月27日，银亿股份重整投资人评审委员会根据评分结果确定由梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司重整投资人，其投资总报价为人民币32亿元。2020年12月11日，公司管理人与梓禾瑾芯签署了《银亿股份有限公司重整投资协议》，根据协议约定，第一期投资款为8亿元（含履约保证金1.53亿元），第二期投资款为24亿元。

自《银亿股份有限公司重整计划》经宁波中院裁定批准之日起七日即2020年12月21日内，梓禾瑾芯完成支付第一期投资款8亿元，最迟不晚于2020年12月31日前支付第二期投资款24亿元，其中确保最迟不晚于2020年12月31日前累计支付至少15亿元的投资款。

2、2020年12月15日，宁波中院裁定批准银亿股份《重整计划》，并终止银亿股份重整程序。

3、梓禾瑾芯至2020年12月31日仅支付6.66亿元，构成严重违约。

4、2021年2月1日梓禾瑾芯申请剩余17亿元投资款延期至2021年3月31日前支付完毕，但自2月1日至9月9日的7个多月时间里分文未付。

5、2021年7月，签署《补充协议》约定，如2021年9月30日前，因梓禾瑾芯未支付全部重整投资款导致《重整投资人协议》及《补充协议》被终止履行，梓禾瑾芯无异议，并同意根据《重整投资协议》及《补充协议》的约定足额承担违约责任。同时，梓禾瑾芯控股合伙人赤骥控股集团有限公司同意，以其对梓禾瑾芯7亿元实缴出资优先承担约定的违约责任（包括7亿元全部作为违约金、新遴选重整投资人投资款与梓禾瑾芯投资款之间差额（如有）补足）。

6、2021年9月9日第三次债权人会议已表决同意将梓禾瑾芯基于《重整投资协议》应支付剩余重整投资款的义务延期至2021年9月30日。

7、梓禾瑾芯于2021年9月29日支付4亿元，已累计支付投资款人民币19亿元（含履约保证金人民币1.53亿元）至管理人指定的银行账户，尚剩余投资款人民币13亿元未支付。再次构成严重违约，严重影响了银亿股份重整进度。

8、法院已裁定公司终止重整程序，进入重整计划执行阶段，若《重整计划》执行期间，如公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司将被法院宣告破产清算。

9、债权清偿进展情况。重整投资人支付的投资款完成对有财产担保债权的首期还款并支付了首期利息，合计金额为60,166,129.68元；裁定确认的涉及普通债权现金清偿的债权人共131家，已用重整投资人支付的投资款完成现金清偿的共127家，共支付普通债权清偿款人民币121,618,305.00元。

10、本次投资款的资金来源。宁波市鄞工创业投资合伙企业（有限合伙）发送的《投资意向函》，表明意向对梓禾瑾芯追加规模不超过8亿元的投资。本次4亿元投资款来源是宁波市鄞工创业投资合伙企业（有限合伙）的自有资金。

11、后续投资款的大饼。管理人收到中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司发送的《商洽函》，表明分公司拟出资12亿元加入梓禾瑾芯参与银亿股份重整，分公司已于9月17日过会，目前处于内部流程中；管理人收到上海功闻实业集团有限公司发送的《联系函》，表明拟向梓禾瑾芯投入不超过6亿元人民币参与银亿股份重整，目前已经完成公司内部投资委员会决策流程，相关投资架构还需进行工商注册、开户等流程；管理人收到天津海立方舟投资管理有限公司发送的电子版《商洽函》，表明拟参与认购梓禾瑾芯6亿元出资份额，已经召开投决会并获有条件通过，目前尚需落实内部投资流程、工商变更及出资等工作。梓禾瑾芯收到函件的主体外还有“苏州资产管理有限公司已完成3亿元过会审批程序，目前处于协议签署等程序中”、“深圳招商平安资管（5亿）处在最后的内部流程中”。

四、首富变首负：盲目多元化之殇

以房地产起家的“银亿系”，自2011年银亿地产以33亿元“借壳”*ST兰光，成功登陆A股后，实控人熊续强就开始不断借助资本的力量，“银亿系”也在他手中不断发展壮大。

2014年至2016年三年间，“银亿系”共完成14笔收购，获得宁波昊圣、恒瑞置业、济州悦海堂、南京润升咨询、富田置业、慈溪恒康投、绍兴盛创投资、添泰置业、康强电子、河池化工等多家公司控股权，彼时其并购数量力压“海航系”、复星系，位居民营企业第一。

2016年，银亿系先后收购美国ARC、日本艾礼富和比利时邦奇等制造业企业，兼并重组金额高达123.25亿元，位居浙江百强民企之首。但随着汽车市场下滑，银亿的企业零部件制造生意并未带来预期的高收益，业绩开始大幅下滑，最终走到破产重整的地步。

ST银亿作为一家上市公司，虽然有主营的实体经济业务，但是实际上它的玩法，已经是把自己变成了一家投行。王佳佳博士指出，首先，它的产业布局太过分散，旗下的产业之间，没有太强的协同关系，无法形成合力来提升各个业务板块的竞争力，反而在相互之间存在着消耗资源的情况，这对提升公司的整体竞争力和业务发展的平稳性及可持续发展是十分不利的。另外一个很重要的原因是银亿股份的财务杠杆过高，负债过重，它所布局的多元化业务板块也遭受行业下行的压力，最终导致资金链断裂，不能兑付公司发行的债券，进而导致信用崩溃，从而使得整个公司陷入困境。