为节省个税注册18家小微公司，有屋智能上市前被交易所问询

近日，青岛有屋智能家居科技股份有限公司（以下简称：有屋智能）经历了深交所首次问询，创业板首发上市之路历经4个月的等待终获进展。

在本次问询回复资料中，有屋智能披露了公司税务筹划方案：自2018年以来，公司相关人员分别在天津、兰州、上海注册享有一定税收节税空间的小微公司，并通过这些小微公司为员工发放薪酬，节省个税负担。

税务问题是企业改制上市过程中的重点核查问题之一。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，也是IPO企业公司治理与规范运行的必备条件之一。本次有屋智能在首发上市资料中完整披露公司税务筹划方案的情况实属罕见，若非企业上市有严格的信息披露要求，局外人对此难窥一二。

据悉，有屋智能前身为青岛海尔厨房设施有限公司，实际控制人为海尔集团。公司主要从事定制化整体家居产品的设计、研发、生产、销售和安装服务及物联网技术、人工智能在上述产品中的应用。

一顿操作“猛如虎”

问询回复资料显示，有屋智能通过设立小微公司的方式发放员工薪酬时间跨度为2018年1月份至2020年2月份。期间公司共设立了18家小微公司，其中2家位于天津市，6家位于兰州市永登县，10家位于上海市。

18家小微公司的控股股东、实际控制人均为有屋智能员工、前员工或亲属，因小微公司不符合企业会计准则有关合并财务报表的规定，所以采取独立核算，法律形式上不纳入有屋智能的合并范围。

小微公司的收入均来自与有屋智能之间的采购交易，不存在其他收入来源，其收入在扣除相关税费和手续费等支出后，全部用于发放员工薪酬。而小微公司对应的员工均为有屋智能及其子公司、分公司提供劳务。

有屋智能通过体外小微公司发放员工薪酬的事项可分为三个阶段。

第一阶段通过天津2家及兰州市永登县6家小微公司发放薪酬，资金流向为有屋智能通过银行转账支付给小微公司，小微公司通过银行转账支付给代发人员，代发人员集中取现后发放给领薪人员。资金流转路径如下：

公司（转账）—①—小微公司（转账）—②—代发人员（取现）—③—领薪人员。

第二阶段是在上海10家小微公司筹建期间，由代发人员借款的形式发放员工薪酬。

上海10家小微公司集中设立于2019年9月份至2019年11月份。2019年2月份至2019年8月份期间，天津市及兰州市永登县的小微公司已经陆续注销，上海10家小微公司还未设立，此阶段的薪酬发放直接由代发人员向有屋智能以借款的名义借出，再由代发人员集中取现，以现金的形式发放给最终领薪人员，此阶段所有借款于上海10家公司成立后全部归还，资金流转路径如下：

公司（转账）—①—代发人员（取现）—②—领薪人员。

第三阶段时间跨度为2019年9月份至2020年2月份，分为两种情形，第一种情形为部分款项用作偿还第二阶段代发人员借款发放薪酬的资金，并在小微公司税收优惠条件下缴纳了税款，第二种情形为正常薪酬发放流程。

偿还筹建期借款流程为：上海10家小微公司设立后，有屋智能将资金通过银行转账至上海 10家小微公司，上海10家小微公司通过银行转账至其法定代表人账户，法定代表人将款项转账至筹建期代发人员（借款人），代发人员通过银行转账返还至有屋智能账户，偿还第二阶段的借款，资金流转路径为：

公司（转账）—①—上海 10 家公司（转账）—②—法定代表人（转账）— ③—还款人即筹建期代发人员（转账还款）—④—公司。

正常薪酬发放流程为：公司通过银行转账支付给上海10家公司，上海10家公司转账至其法定代表人账户，法定代表人转账至代发人员，最终代发人员通过直接给领薪人员批量转账的方式发放薪酬，资金流转路径为：

公司（转账）—①—上海 10 家公司（转账）—②—法定代表人（转账）— ③—代发人员（转账）—④—领薪人员。

问询回复资料显示，有屋智能通过小微公司发放薪酬共涉及2061人，薪酬总额共计7307.11万元。具体发放的薪酬匹配关系分为两部分，一部分是固定制薪酬的职能人员，另一部分为计件、提成制的工人等。匹配关系如下：

最后一算“白忙活”

银柿财经记者在梳理有屋智能个税筹划方案时注意到，公司在薪酬发放过程中留存了小微公司、法定代表人等的重要账户流水，收集了代发人员取现凭证，签署了员工现金领用签字表等凭证资料，并且从公司到最终领薪人员的资金流向可以形成闭环，无其他资金流向。

这些举措为有屋智能向深交所解释公司税务筹划方案留下了充足的“底气”，并且，公司承担了全部的应缴个税。

有屋智能在问询回复中称，公司将领薪人员全部体外薪酬还原至各年进行了测算，共需补缴个税金额约859万元，实际为可协调员工补缴个税金额共计约900万。以上税款均由公司支付，且已补缴完毕。

值得注意的是，虽然有屋智能的财技高超，通过税务筹划的方式，多方操作之下节省了税款，但是在面临企业上市时，为符合监管要求，仍然补缴了所有节省下来的税款。显然，节省税款的收益远远不及上市带来的“诱惑”。

一位资深财务人士向银柿财经记者表示，有屋智能此番操作若非有意上市，确实能省下了不少的税款。但是，最大的风险在于这18家小微公司在和有屋智能采购交易的过程中，有没有虚开发票的行为。

对此，深交所在问询中也直指有屋智能是否涉及虚开增值税发票行为，是否取得税务机关针对该事项出具的无重大违法违规证明。

有屋智能在回复中强调，公司通过向上述小微公司进行采购交易的方式为部分员工发放多份薪酬，主要目的是为了利用小微公司注册地的税收优惠政策，为员工节省个税税负，但上述薪酬实质上均为员工的应发薪酬，对应领薪人员为公司及其分、子公司提供劳务的实质。

同时公司还列示了相关税务机关出具的《证明》，均表示有屋智能的行为“不属于虚开增值税发票或专用发票的行为，不属于重大违法违规，情况属实”。

由此可见，企业前期的税务筹划还需要和上市规划相结合。即使通过税务筹划省下了税款，面临上市时不仅要补缴税款，还会“节外生枝”引来交易所的关注。