南京泉峰汽车精密技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2021-079

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2021年9月23日上午以通讯方式召开。本次会议通知已于2021年9月17日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供有息借款实施募投项目的议案》

为保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）顺利实施并按计划达到预期收益，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司提供不超过609,744,905.65元有息借款，专项用于实施募投项目，借款利率按中国人民银行同期基准利率执行；借款期限为5年，根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用募集资金向全资子公司提供有息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2021-081）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》

在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权董事长或其授权人士在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，并由公司财务部门负责具体组织实施。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-082）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。

（三）审议通过《关于新建天津分公司的议案》

公司新设南京泉峰汽车精密技术股份有限公司天津分公司，同意以天津分公司为项目主体筹备建设工厂，天津分公司产能将由新增产能和承接南京部分产能组成，主要负责天津及周边地区的客户。项目总投资额不超过人民币1.5亿元。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于投资新建天津分公司项目的公告》（公告编号：2021-083）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2021年9月24日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2021-080

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2021年9月23日下午以通讯方式召开。本次会议通知已于2021年9月17日以电子邮件方式向全体监事发出。监事会主席黄敏达先生主持本次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供有息借款实施募投项目的议案》

监事会认为：公司本次以募集资金向全资子公司提供有息借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金向全资子公司提供有息借款，专项用于实施募投项目。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用募集资金向全资子公司提供有息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2021-081）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》

监事会认为：公司及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率和收益，不影响募集资金投资项目的实施和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-082）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会

2021年9月24日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2021-082

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

委托理财受托方：银行等金融机构

委托理财金额：单日最高余额不超过人民币2亿元

委托理财产品类型：银行理财产品或结构性存款等

委托理财期限：不超过12个月

履行的审议程序：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）于2021年9月23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权董事长或其授权人士在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，并由公司财务部门负责具体组织实施。决议有效期为自公司第二届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

在符合国家法律法规，确保不影响正常运营、募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响公司及子公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。

（二）资金来源

1、资金来源的一般情况

委托理财的资金来源：暂时闲置的可转换公司债券募集资金。

2、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除承销保荐费及其他发行费用共计人民币10,255,094.35元后，实际募集资金净额为人民币609,744,905.65元。上述募集资金净额已于2021年9月22日到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了德师报(验)字(21)第00504号验证报告。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

上述可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

■

（三）委托理财产品的基本情况

董事会批准公司及子公司在单日最高余额不超过人民币2亿元的额度内进行投资理财，本事项无需提交公司股东大会审议，在该额度内，资金可以滚动使用。购买理财产品以公司及子公司名义进行，公司董事会授权董事长或其授权人士在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。有效期自公司第二届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月有效。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，由公司财务部门进行事前审核与风险评估，评估理财产品受托方资质、投资品种、产品风险、风控措施等。本次计划购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品或结构性存款，本次委托理财经评估符合公司内部资金管理的要求。在产品存续期间，公司财务部门将与委托理财受托方保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督。公司内审部、独立董事、监事会有权对委托理财情况进行监督与检查。

二、本次委托理财的具体情况

（一）投资额度

公司及子公司对单日最高余额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。

（二）投资期限

自公司第二届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

（三）理财产品品种及收益

为控制风险，理财产品的发行主体应为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种应为安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款。

（四）实施方式

在有效期内和额度范围内，授权董事长或其授权人士行使具体决策权，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等。由公司财务部门负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（五）信息披露

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规要求及时披露进行现金管理的情况。

（六）风险控制分析

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全投资产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行投资产品购买事宜，确保投资资金安全。

针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

2、公司审计部门负责对投资资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部门必须建立台账对投资的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

6、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、委托理财受托方的情况

本次委托理财受托方均为银行等金融机构，与公司及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系。

四、对公司日常经营的影响

（一）公司最近一年又一期的财务指标

单位：万元人民币

■

截至2021年6月30日，公司资产负债率为35.69%，公司货币资金为29,271.98万元，本次购买理财产品支付的金额占最近一期期末货币资金的68.32%。对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响，不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

（二）委托理财对公司的影响

本次购买理财产品不影响募集资金投资项目正常运行，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司及股东获得更多的回报。

（三）会计处理

公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。

五、风险提示

本次所购买理财产品均为低风险型理财产品，但仍不排除因利率风险、流动性风险、法律与政策风险、延期支付风险、早偿风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险、管理人风险等原因遭受损失。

六、决策程序的履行及专项意见说明

（一）决策程序

公司于2021年9月23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）独立董事意见

公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。在不影响募集资金投资项目建设及确保募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响公司的正常经营，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）监事会意见

监事会认为：公司及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率和收益，不影响募集资金投资项目的实施和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。

（四）保荐机构核查意见

经核查，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）认为，泉峰汽车拟对总额不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高公司资金使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

综上，中金公司对泉峰汽车拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

最近十二个月，公司不存在使用募集资金进行现金管理的情况。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2021年9月24日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2021-083

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于投资新建天津分公司项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 投资标的名称：天津分公司项目（以下简称“项目”、“投资项目”）

● 投资金额：项目总投资额预计不超过人民币1.5亿元。

● 主要风险提示：

1、本次对外投资尚需获得天津市相关政府机构的批准或备案登记，存在不能获得相关主管部门批准的风险。

2、项目环境影响评价的相关审批备案程序尚未开始推进，项目实际投入金额、开工时间、计划进程、实施方式等尚存在不确定性，项目建设过程存在一定施工进度和质量风险。

3、项目建成后如果市场环境发生较大变化，将对公司的产品在市场上销售造成一定影响，存在销售不达预期，或不能完全消化新增产能的风险。

4、项目建成后设备的连续、安全、可靠运行是创造效益的根本保证。但若因自然灾害、运行、维护不当发生设备事故，将对公司的正常生产造成影响，并带来一定的经济损失。

5、从短期影响来看，项目建成后实现预期收益需要一定时间，在建成投产后的一段时间内，可能面临因固定资产折旧增加而影响公司合并报表盈利能力的风险。

6、存在租赁期限到期无法续租的风险。公司将根据租赁合同的规定，提前与出租方协商续租事宜；同时，公司也会储备天津地区其他厂房，避免因租赁到期影响生产。

一、项目投资概述

（一）项目投资的基本情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟以南京泉峰汽车精密技术股份有限公司天津分公司（以下简称“天津分公司”）为项目主体，投资新建天津分公司项目。项目总投资额预计不超过人民币1.5亿元，主要进行新能源汽车零部件的机加工业务。

（二）审议和表决情况

2021年9月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新建天津分公司的议案》，同意天津分公司以不超过人民币1.5亿元的总投资额在天津新建工厂等相关事宜。为确保本次对外投资能够顺利实施，董事会授权董事长全权代表公司签署、执行与建设天津分公司项目相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。

本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

企业名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司天津分公司

企业类型：港、澳、台投资企业分支机构

注册地：天津滨海高新区滨海科技园海油大道416号1号厂房

负责人：刘志文

成立日期：2021年9月8日

主营业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；模具制造。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资得领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、投资项目基本情况

1、项目名称：天津分公司项目

2、实施主体：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司天津分公司

3、建设地点：天津

4、建设内容：项目将按照先进的自动化加工中心加工-清洗包装-自动入库的主要工艺路线建设厂房；新增仓储物流部、公用动力设施等，建设具体内容如下：

单位：万元人民币

■

5、建设周期：规划建设期共4个月（最终以实际建设情况为准）。

6、投资总额：项目总投资额不超过人民币1.5亿元，董事会授权经营管理层在额度范围内，根据项目实施实际情况和商务谈判结果，对投资金额进行调整。

7、资金来源：公司将根据具体项目投资情况，适时、稳健地筹措资金，采用包括但不限于以自有资金、金融机构借款、或其他融资方式合理确定资金来源。

8、需要履行的审批手续：项目尚需获得天津市相关政府机构的批准及备案登记，项目建设需按规定至相关行政主管部门办理安全、环保等审批手续。

四、项目投资对公司的影响

本次对外投资可以较大程度提升公司对天津及周边客户的供给能力，缩短交货周期，降低运输成本，进一步满足客户对于高品质产品和高质量服务的需求，完善公司业务布局和中长期战略发展规划，对公司长期发展有积极影响。

天津分公司项目建成后实现预期收益需要一定时间，在建成投产后的一段时间内，可能面临因固定资产折旧增加而影响公司合并报表盈利能力的风险。但公司对天津分公司拥有实质影响以及绝对控制权，将对其进行严格管理。本次对外投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、项目投资的风险分析及对策

1、审批风险及对策

本次对外投资尚需获得天津市相关政府机构的批准或备案登记，存在不能获得相关主管部门批准的风险。

对策：公司将对相关政策和审批程序进行研究并安排专门团队进行项目申报和审批，严格按照相关政府部门的要求编制申报文件，履行申报手续，确保项目能够按照预期有效推进。

2、项目实施风险及对策

项目环境影响评价的相关审批备案程序尚未开始推进，项目实际投入金额、开工时间、计划进程、实施方式等尚存在不确定性，项目建设过程存在一定施工进度和质量风险。

对策：公司将加强项目组自身的队伍建设，提高自身专业管理水平，增强项目实施全过程的管控能力，选择信誉良好的施工企业，严格按照法律法规实施操作，降低工程建设风险。

3、市场不确定性风险及对策

尽管公司已对投资区域目标客户、市场前景、竞争格局、市场规模等因素进行了充分的调研和论证，并制定了完善的市场开拓计划，但市场环境受多种因素影响，如果市场环境发生较大变化，将对公司的产品在市场上销售造成一定影响，存在销售不达预期，或不能完全消化新增产能的风险。

对策：公司将进一步加强市场调研，按照市场需求生产适合的产品并提供完善的售后服务；同时持续加强和完善市场营销工作，提高产品的市场认可度。公司将充分把握市场机遇，积极实施项目相关营销策略，为项目建成后产品的顺利销售提供保障，以实现新增项目产能的消化。同时，公司将根据实际需要，分期有序实施新建项目，逐步投入资金，降低投资风险。

4、安全风险及对策

项目建成后设备的连续、安全、可靠运行是创造效益的根本保证。但若因自然灾害、运行、维护不当发生设备事故，将对公司的正常生产造成影响，并带来一定的经济损失。

对策：公司将采取以下安全措施以提高安全作业能力，确保安全生产：建立健全安全生产管理制度，制订年度安全目标，分解年度安全生产考核指标；定期进行安全检查和检修设备，及时排除事故隐患；加大员工的安全教育和技能培训,增强全员安全生产意识，提高安全作业能力，确保安全生产。

5、其他风险

（1）从短期影响来看，项目建成后实现预期收益需要一定时间，在建成投产后的一段时间内，可能面临因固定资产折旧增加而影响公司合并报表盈利能力的风险。

（2）存在租赁期限到期无法续租的风险。公司将根据租赁合同的规定，提前与出租方协商续租事宜；同时，公司也会储备天津地区其他厂房，避免因租赁到期影响生产。

对策：公司将密切关注项目的实施进展，审慎经营，同时积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控。

公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2021年9月24日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2021-081

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司

提供有息借款实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）于2021年9月23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供有息借款实施募投项目的议案》，拟使用募集资金向募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体公司全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）提供不超过人民币609,744,905.65元有息借款，专项用于实施募投项目，同时，授权经营管理层全权办理上述借款事项后续具体事宜。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除承销保荐费及其他发行费用共计人民币10,255,094.35元后，实际募集资金净额为人民币609,744,905.65元。上述募集资金净额已于2021年9月22日到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了德师报(验)字(21)第00504号验证报告。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

二、募投项目情况

根据公司披露的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元人民币

■

三、使用募集资金向全资子公司提供有息借款情况

本次公开发行可转换公司债券募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（一期）”的实施主体为公司全资子公司泉峰安徽，公司拟根据募投项目的建设进展和实际资金需求，使用募集资金分期向其提供有息借款专项用于实施募投项目，具体情况如下：

项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（一期）

借款额度：不超过609,744,905.65元

年化利率：按中国人民银行同期基准利率执行

借款期限：5年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。

四、全资子公司基本情况

1、企业名称：泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：马鞍山市雨山经济开发区智能装备产业园7栋四层

4、法定代表人：潘龙泉

5、注册资本：10,000万元

6、公司股东：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司100%持股

7、主营业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、近一年又一期的财务数据

单位：万元人民币

■

注：2020年12月31日数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年6月30日数据未经审计。

五、本次使用募集资金向全资子公司提供有息借款的目的和对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司提供有息借款是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，符合《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

六、提供有息借款后募集资金管理

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，与上述子公司、保荐机构及银行签订募集资金三方监管协议，用于存放上述借款，以保证募集资金使用安全。公司将严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用募集资金向全资子公司提供有息借款，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金向全资子公司提供有息借款实施募投项目。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次以募集资金向全资子公司提供有息借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金向全资子公司提供有息借款，专项用于实施募投项目。

（三）保荐机构意见

经核查，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）认为，泉峰汽车本次使用部分募集资金向全资子公司提供有息借款实施募投项目是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合募集资金的使用计划，不存在损害公司和股东利益的情形，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

综上，中金公司对泉峰汽车本次使用部分募集资金向全资子公司提供有息借款实施募投项目事项无异议。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2021年9月24日