深圳市雷赛智能控制股份有限公司回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币19,000万元（含），回购价格不超过人民币42.00元/股（含），具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购方案已经公司2021年7月19日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

3、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关风险提示：

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（3）本次回购事项存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司决定终止本次回购股份方案等事项而无法实施的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，为进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

1、公司股票于2020年4月在深圳证券交易所上市，上市已满一年；

2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份方式

公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、回购股份价格区间

本次拟回购股份价格上限不超过人民币42.00元/股，该回购股份价格上限不高于本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将择机股票价格波动及市场整体趋势审慎确定。

自股东大会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途

本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购的资金总额不低于10,000万元人民币（含）且不超过19,000万元人民币（含）。在回购股份价格不超过42.00元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为4,523,810股，约占公司当前总股本的1.50%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为2,380,952股，约占公司当前总股本的0.79%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在股东大会授权范围及时效内，根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）回购股份方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购股份方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（4）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构的变动情况

本次回购股份方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：

1、若按回购的资金总额上限人民币19,000万元、回购价格上限42.00元/股进行测算，回购数量约为4,523,810股，约占公司当前总股本的1.50%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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2、若按回购的资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限42.00元/股进行测算，回购数量约为2,380,952股，约占公司当前总股本的0.79%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析

截至2020年12月31日，公司总资产137,856万元，归属于上市公司股东的净资产108,842万元，流动资产116,734万元，2020年度归属于上市公司股东的净利润为17,599万元，公司资产负债率18.93%。本次回购的资金总额上限19,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是13.78%、17.46%、16.28%。本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

公司全体董事承诺：本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经公司内部核查，截止至本公告披露日，公司副总经理杨立望先生按照减持预披露计划合计减持524,824股，其中，减持直接持股部分数量为433,410股，减持间接持股股份数量为91,414股；董事、副总经理田天胜先生按照减持预披露计划合计减持152,728股，其中，减持直接持股部分数量为0股，减持间接持股股份数量为152,728股；监事黄桂香女士按照减持预披露计划合计减持490,000股，其中，减持直接持股部分数量为0股，减持间接持股股份数量为490,000股；公司持股5%以上股东宿迁和赛企业管理有限公司按照减持预披露计划以集中竞价方式合计减持5,574,014股。前述人员买卖本公司股份严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，并已履行信息披露义务，本次买卖股份不属于内幕交易及操纵市场行为。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持计划

截止至本公告披露日，公司副总经理杨立望先生、董事兼副总经理田天胜先生、监事黄桂香女士、持股5%以上股东宿迁和赛企业管理有限公司减持计划尚未实施完毕，减持计划存续期内的减持行为有可能将与股东大会审批通过回购期时间重合，后续具体减持进展情况尚存在不确定性，公司将根据具体减持情况及时履行信息披露义务。

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人回购期间无明确增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用作股权激励或员工持股计划；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为了合法、有序、高效地完成本次股份回购的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会批准董事会授权公司管理层在本次回购股份的决议有效期内全权办理本次回购股份工作的有关事宜，授权范围包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况

发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表

决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；

5、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

6、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内有效。

二、回购股份方案的审议程序及信息披露情况

公司于2021年7月1日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2021年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-037）、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司于2021年7月7日、2021年7月15日分别披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2021年7月1日）、股东大会股权登记日（即2021年7月12日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2021-041、2021-043）。

根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于股东大会审批权限，公司于2021年7月19日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，具体内容详见公司2021年7月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-045）

三、独立董事意见

公司独立董事按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的要求，对公司股份回购股份方案相关事项发表如下独立意见：

1、公司本次回购公司股份方案符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购公司股份的实施是基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，为进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币19,000万元（含），回购价格不超过人民币42.00元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购股份方案具有可行性。因此，独立董事同意本次回购股份方案。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购股份方案的风险提示

1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的回购价格上限，则本次回购股份方案存在无法实施的风险；

2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法授出的风险；

3、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生而无法实施的风险；

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

3、2021年第二次临时股东大会决议；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

董事会

2021年9月10日