实控人自掏腰包代垫费用，汉森制药为何秘而不宣

在我大A股，无数中小投资者苦大股东久矣，早就见惯了实控人拿上市公司当提款机的戏码。倘若有老板反其道而行之，竟然自掏腰包替上市公司代垫费用，就不免要大呼意外，甚至就此怀疑人生。

这样百思不得其解的事情，深交所和湖南证监局自然免不了摆出问号脸，并签发监管函予以警示。

4月29日，汉森制药披露对2013年收购来的云南永孜堂计提商誉减值准备2533万。

8月以来，湖南证监局及深交所先后对实控人刘令安下发监管函。所涉事项为2017-2019年期间，刘令安以个人账户转账形式，为永孜堂账外代垫销售费用，三年间影响汉森制药净利润合计1564万，该关联交易事项未按规定履行信披义务，被监管方责令改正。

汉森制药为何未及时披露上述事项？这个问题恐怕只有公司董秘才能回答。

湖南证监局分别对实控人刘令安及新疆汉森、董事刘正清、傅建军下发了警示函，这表明董秘恐怕压根就不知道代垫费用这回事。若果真如此，那汉森制药的内控肯定是有问题的。

对于上述行为所造成的结果，警示函的表述是“影响净利润合计1564万”。这当然是很委婉的说法，上市公司该掏的费用由实控人掏了，结果自然是虚增利润。甚至，说是财务造假也一点都不冤。

市场更想知道的是，实控人刘令安选择隐姓埋名当“活雷锋”的动机何在？

首先来看汉森制药收购永孜堂的情况。

2013年10月23日，汉森制药与朱明浩等4人签订《股权转让协议书》，以超募资金2.82亿收购4人合计持有的永孜堂80%股权。之后，又于2016年1月12日与朱明浩签订《股权转让协议书》，以自有资金8000万元收购其剩余的20%股权。整个收购耗费3.62亿元，交易完成后，永孜堂成为汉森制药全资子公司。

对汉森制药的实控人刘令安而言，全资子公司永孜堂为其关联方，若两者之间发生交易往来，明显构成关联交易。

查阅汉森制药2018-2021年的日常关联交易公告，4年来的关联交易内容均显示为公司与益丰大药房、楚天科技销售商品及采购设备与配件为主，未涉及刘令安对永孜堂的财务资助一事（代垫销售费用）。

也就是说，2017-2019年发生的该项关联交易若不是被公司遗漏，就是刘令安故意隐瞒，或者二者兼而有之。

按照深交所《股票上市规则》有关规定，该事项须提交董事会审议。但4年来披露的日常关联交易公告中均未提及，直至被湖南证监局查处通报后才浮出水面。

其次来看永孜堂的经营情况。

2018-2020年年报披露，永孜堂实现净利润分别为2521万、1824万、2566万，表明永孜堂在被汉森制药收购后继续保持盈利状态。

但在2020年2月29日及2021年4月29日分别发布的关于计提商誉减值准备公告中，却首次阐明对永孜堂2013年投资形成的1.64亿初始商誉。从2019年开始计提商誉减值准备，2019及2020年分别计提4612万及2534万，相应导致公司年度净利润减少4612万及2534万。

不难看出，自收购以来，永孜堂从2019年开始首次出现净利润实际完成数低于预测金额的情况。一方面迫使上市公司按照企业会计准则规定，不得不对其初始商誉计提减值准备；另一方面表明，永孜堂盈利势头已不如之前强劲。

正如首次对永孜堂计提商誉减值准备公告中所说，永孜堂未来几年利润增长放缓，可能达不到预期的经营目标。

最后来看刘令安个人账户资金被核查的情况。

目前，证监会对IPO企业实控人及董监高个人账户资金核查已成常态并趋紧。但与IPO企业不同，对已上市公司的董监高个人账户资金核查并不常见，除非涉及重大事项。

从证监局责令整改决定来看，刘令安个人账户的资金流水去向，明显是在证监局介入下才被专项核查并公开。

对市场及投资者而言，2017-2019年间，公司对永孜堂计提商誉减值准备与刘令安以个人账户转账形式为其账外代垫销售费用1564万，两者之间到底存在何种关联？

刨去各种猜测不提，实控人刘令安自掏腰包账外代垫销售费用的举动，客观上起到了粉饰永孜堂业绩的作用，直白点说涉嫌财务造假。

汉森制药收购永孜堂，出价高达3.62亿。从2017-2019年代垫的1564万销售费用分析，三年平均下来，每年达521万，是一笔不小的数字。若考虑全部由永孜堂支付，势必对利润完成构成影响。也就是说，对预测净利润与实际完成数的相差部分将计提减值准备，这显然是汉森制药不愿看到的（即收购不久就减值）。

若减值，一方面说明永孜堂的盈利能力并非当初说的那样高大上，另一方面则反映出当初估值较高。减值一旦发布，届时汉森制药股票及市值将双双下跌，很可能引发市场及监管层进一步质疑。

实控人刘令安出手援助，连续三年自掏腰包为永孜堂账外代垫销售费用，一方面可保证永孜堂利润能达到预测数而不被减值，说明业绩良好，对市场有所交待；一方面能稳定汉森股价甚至上涨，届时刘令安可通过减持股票获得收益来弥补支出的1564万损失。

巧合的是，2017年2月6日，刘令安控制的新疆汉森通过深交所大宗交易系统出售1478万股，减持均价17.03元/股，收益2.52亿。从时间节点来看，完全符合将减持收益拿出一部分用来代垫永孜堂销售费用的推测。代垫的1564万相对2.52亿的收益，如同九牛一毛。实控人刘令安从全局考量，自然知道孰重孰轻。

根据湖南证监局的责令整改要求，汉森制药在收到整改决定书30日内须报送整改报告、内部问责情况说明等至证监局及深交所，同时在网上披露。

届时，上述种种疑问或许能得到部分解答。