湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况及上市公告书摘要

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：101,789,774股

发行股票价格：6.20元/股

募集资金总额：人民币631,096,598.80元

募集资金净额：人民币626,159,806.38元

二、本次发行股票上市安排

股票上市数量：101,789,774股

股票上市时间：2021年8月6日（上市首日）

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2021年8月6日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

三、发行对象限售期安排

本次非公开发行完成后，兴湘集团认购的股份自上市之日起十八个月内不转让其本次取得的新增股份。除兴湘集团外的其他发行对象所认购的股票自上市之日起六个月内不转让其本次取得的新增股份。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

1、2020年11月23日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案的议案》及相关议案。

2、2021年3月17日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及相关议案。

（二）股东大会审议通过

1、2021年1月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案的议案》及相关议案。

2、2021年4月2日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及相关议案。

（三）本次发行履行的监管部门核准情况

1、2021年1月15日，发行人收到控股股东粉冶中心转来的湖南省国资委《关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（湘国资产权函〔2021〕5号），湖南省国资委原则上同意公司本次非公开发行股票事项。

2、2021年3月26日，发行人收到湖南省国资委《关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票认购对象调整事项的批复》（湘国资产权函[2021]50号），湖南省国资委原则上同意调整本次非公开发行股票认购对象。

3、2021年2月10日，公司收到国防科工局的批复，根据《国防科工局关于湖南博云新材料股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2021〕140号），原则同意公司本次资本运作。

4、2021年4月19日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

5、2021年5月6日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1468号），本次发行获得中国证监会核准。

（四）募集资金到账和验资情况

2021年7月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2021]35245号）。根据该验资报告，截至2021年7月13日15时止，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

2021年7月14日，招商证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户。

2021年7月15日，天职国际就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天职业字[2021]35246号）。根据该验资报告，截至2021年7月14日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币631,096,598.80元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币4,936,792.42元，募集资金净额为人民币626,159,806.38元。其中：新增注册资本人民币101,789,774.00元，增加资本公积人民币524,370,032.38元。

（五）股份登记托管情况

公司已于2021年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行基本情况

（一）本次发行的基本条款

1、发行种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为101,789,774股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量141,394,513股。

3、发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年7月5日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产，即不低于6.17元/股。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

国浩律师（长沙）事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则。最终确定本次发行的发行价格为6.20元/股，相当于本次发行底价6.17元/股的100.49%，相当于发行期首日前20个交易日均价7.71元/股的80.42%。

4、募集资金

本次发行的募集资金总额为631,096,598.80元，扣除发行费用人民币4,936,792.42元（不含税），募集资金净额为人民币626,159,806.38元。

发行费用总额及明细构成如下（不含税）：

公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方（四方）监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

5、发行股票的锁定期

兴湘集团在本次非公开股票上市之日起十八个月内不转让其本次取得的新增股份。除兴湘集团外的其他投资者认购的本次非公开发行股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

6、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）本次发行的认购邀请书发送情况

发行人与保荐机构（主承销商）已于2021年6月23日向中国证监会报送了《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相关附件。发行人和保荐机构（主承销商）在报送上述名单后至2021年7月6日（T-1日），共收到5名新增投资者的认购意向，并向其发送认购邀请书。经发行人与保荐机构（主承销商）核查，新增5名发送认购邀请书的投资者非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

2021年7月2日（T-3日）至2021年7月6日（T-1日）期间，在国浩律师（长沙）事务所的见证下，发行人及主承销商向截至2021年6月10日收市后发行人前20名股东（不含关联方）中的18名（前20名股东中的2名股东为公司关联方），基金公司22家，保险公司5家、证券公司11家，其他投资者28家，其他个人7人，合计91名投资者发送了《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（三）本次发行的申购报价情况

2021年7月7日上午9:00至12:00，在国浩律师（长沙）事务所的全程见证下，发行人和主承销商共收到7家投资者回复的《申购报价单》。发行人与主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，7家投资者在规定的时间内缴纳保证金，保证金合计人民币6,300.00万元，上述7家申购报价的投资者在规定的时间内发送全部申购文件为有效报价。

本次发行申购报价情况如下：

本次发行由主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为6.20元/股。

其中董事会确定的认购对象兴湘集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，兴湘集团认购金额为1.50亿元。

本次发行要求投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为最高认购金额的10%。经公司及主承销商查证，7家应缴纳保证金的申购报价投资者均已按时足额缴纳保证金，合计6,300.00万元。

（四）发行对象及获配数量

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.20元/股，本次发行数量101,789,774股，募集资金总额631,096,598.80元，未超过募投项目资金需求。

本次发行对象最终确定为8名，分别为湖南兴湘投资控股集团有限公司、共青城华建新希望投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州爱道铭泉企业管理合伙企业（有限合伙）、华泰证券（上海）资产管理有限公司-华泰新悦7号单一资产管理计划、中国黄金集团资产管理有限公司、北京誉华基金管理有限公司-青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南天惠投资基金管理有限公司-湖南省天惠军民融合投资基金合伙企业（有限合伙）和国家军民融合产业投资基金有限责任公司。符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。

本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：

（五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号――上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司将对本次募集资金进行专户管理，并已开设募集资金专项账户。公司（含实施募投项目的控股子公司）、保荐机构（主承销商）和存放募集资金的商业银行已按照规定签订募集资金三方监管协议及四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、湖南兴湘投资控股集团有限公司

公司名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：长沙市天心区友谊路332号

法定代表人：杨国平

成立时间：2005年3月25日

注册资本：3,000,000.00万元

经营范围：依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、共青城华建新希望投资管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：共青城华建新希望投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人：共青城华建函数投资管理有限公司

成立时间：2019年11月21日

注册资本：62,501.00万元

经营范围：一般项目：项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3、湖州爱道铭泉企业管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：湖州爱道铭泉企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼603号

执行事务合伙人：苗巧刚

成立时间：2021年3月19日

注册资本：4,600.00万元

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

4、华泰证券（上海）资产管理有限公司-华泰新悦7号单一资产管理计划

公司名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1222室

法定代表人：崔春

成立时间：2014年10月16日

注册资本：260,000.00万元

经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、中国黄金集团资产管理有限公司

公司名称：中国黄金集团资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市东城区安定门外青年湖北街1号

法定代表人：谷宝国

成立时间：2008年5月23日

注册资本：116,513.865625万元

经营范围：对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、北京誉华基金管理有限公司-青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：北京誉华基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-7063室

法定代表人：王迪明

成立时间：2019年4月12日

注册资本：1,000.00万元

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资；投资管理；投资咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、湖南天惠投资基金管理有限公司-湖南省天惠军民融合投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：湖南天惠投资基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇8#栋3-4层

法定代表人：宋道学

成立时间：2019年5月24日

注册资本：1,000.00万元

经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、国家军民融合产业投资基金有限责任公司

公司名称：国家军民融合产业投资基金有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地区）

法定代表人：龙红山

成立时间：2018年12月24日

注册资本：5,600,000.00万元

经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

经核查，本次发行对象兴湘集团系公司控股股东粉冶中心的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，兴湘集团为发行人的关联法人。截至2021年6月30日，兴湘集团及其关联方与发行人除本次股票发行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。

除本次非公开发行董事会决议确定的发行对象兴湘集团外，其他参与本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

最近一年内，本次发行对象与公司除本次股票发行认购交易外没有其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。

（三）发行对象的核查

经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

1、发行对象私募备案情况核查

经核查，参与本次发行申购的湖南兴湘投资控股集团有限公司、共青城华建新希望投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州爱道铭泉企业管理合伙企业（有限合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

经核查，华泰证券（上海）资产管理有限公司-华泰新悦7号单一资产管理计划、北京誉华基金管理有限公司-青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南天惠投资基金管理有限公司-湖南省天惠军民融合投资基金合伙企业（有限合伙）均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成基金管理人及基金备案登记，并已提供登记备案证明文件。

经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。

2、认购对象资金来源的核查

本次发行董事会决议确定的认购对象兴湘集团用于认购博云新材非公开发行A股股票的全部资金来源合法合规，为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（兴湘集团除外）资金用于本次认购的情形，亦不存在直接或间接接受发行人提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、保荐机构（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况。

综上所述，发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

3、发行对象适当性管理核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次博云新材非公开发行股票等级界定为R3级（其中兴湘集团认购部分风险等级界定为R4），专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，北京誉华基金管理有限公司、湖南天惠投资基金管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司属于A类专业投资者，兴湘集团、中国黄金集团资产管理有限公司属于B类专业投资者，共青城华建新希望投资管理合伙企业（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司属于C4普通投资者，湖州爱道铭泉企业管理合伙企业（有限合伙）属于C5普通投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

法定代表人：霍达

保荐代表人：吴茂林、刁雅菲

项目协办人：林煜佳

项目组成员：熊雅韵、张帅、肖行舟、连亚峰、钟湘元

电话：0755-83081306

传真：0755-82943121

（二）发行人律师事务所

名称：国浩律师（长沙）事务所

注册地址：湖南省长沙市天心区保利国际广场B3栋17楼

负责人：罗峥

经办律师：董亚杰、宋炫澄、胡邦达

电话：0731-88681999

传真：0731-88681999

（三）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

负责人：邱靖之

经办会计师：刘智清、曾春卫、曾文文

电话：010-88827799

传真：010-88018737

（四）验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

负责人：邱靖之

经办会计师：刘智清、曾春卫、曾文文

电话：010-88827799

传真：010-88018737

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况

本次发行前（截至2021年6月10日），发行人前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况

本次发行的新增股份完成股份登记后，截至2021年7月27日，公司前十名股东持股情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为471,315,045股；本次发行后，公司总股本将增加至573,104,819股。公司股本结构具体变化情况如下：

本次发行前，粉冶中心持有发行人72,472,129股股票，占总股本的15.38%，为发行人的控股股东，湖南省国资委为发行人实际控制人。兴湘集团为公司控股股东粉冶中心的控股股东，且为公司实际控制人湖南省国资委旗下的国有独资公司。

在本次非公开发行完成后，粉冶中心及兴湘集团合计持有公司的股份比例为16.87%。公司的控股股东仍为粉冶中心，实际控制人仍为湖南省国资委；本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家在新材料及其制品等领域的产业政策。该项目在公司现有硬质合金技术方面进行产业化升级，有利于提升公司在硬质合金制品方面生产技术实力，为公司提供长效发展基础，增加收入利润增长点，符合公司现有发展现状，募集资金运用方案合理、可行。同时，公司重点发展军/民用飞机碳/碳复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民用碳/碳复合材料制品、高性能硬质合金材料、稀有金属粉体材料等具有完全自主知识产权的新型复合材料产品的发展战略，具有良好的市场发展前景和社会效应，有利于推进关键领域的进口替代，解决国家重大战略需求。项目顺利实施后，公司技术成果的效益转换将得到更好的实现，规模化效应进一步增强，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

本次非公开发行的发行对象之一兴湘集团为公司关联方，因此，本次非公开发行构成关联交易。除此以外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行新增其他关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年7月28日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011288），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。上市公司本次非公开发行新股数量为101,789,774股，均为限售流通股。

二、新增股份的基本情况

证券简称：博云新材；证券代码：002297；上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

2021年8月6日

四、新增股份的限售安排

兴湘集团在本次非公开发行股票上市之日起十八个月内不转让其本次取得的新增股份。除兴湘集团外的其他投资者认购的本次非公开发行股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。

获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购博云新材非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币631,096,598.80元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币626,159,806.38元拟用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在募集资金到位前，如公司根据募集资金投资项目的实际情况已使用自筹资金进行了先行投入，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。

二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项储存账户为：

1、账户名称：湖南博云新材料股份有限公司

开户银行：中国建设银行股份有限公司长沙中大支行

账号：43050178373600000295

2、账户名称：湖南博云新材料股份有限公司

开户银行：中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行

账号：657089868

3、账户名称：湖南博云东方粉末冶金有限公司

开户银行：中国建设银行股份有限公司长沙中大支行

账号：43050178373600000297

4、账户名称：湖南博云东方粉末冶金有限公司

开户银行：中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行

账号：685077899

第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：博云新材本次非公开发行经过了必要的授权和批准，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了湖南省国资委和国防科工局的批准，以及中国证监会的核准。博云新材本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1468号）和博云新材履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：博云新材本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和博云新材董事会及股东大会审议通过的非公开发行预案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。除本次非公开发行董事会决议确定的发行对象兴湘集团外，其他参与本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

博云新材本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（长沙）事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

（一）本次发行已经取得必要的批准及授权且已经获得中国证监会的核准。

（二）保荐机构向特定对象提供的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件已经明确约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量的确定程序和规则，内容合法有效；认购邀请文件的发送范围及发送过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

（三）本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议要求，符合发行前向中国证监会报备的发行方案要求以及非公开发行股票有关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）本次发行的缴款和验资行为符合《实施细则》的相关规定。

（五）与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票认购合同》及其他有关法律文书系按照《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定制定，合法有效。

第六节 保荐机构的上市推荐意见

本次发行的保荐机构（主承销商）招商证券，对发行人进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构（主承销商）认为：湖南博云新材料股份有限公司申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在上市公司、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书；

2、保荐协议、承销协议；

3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

5、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

7、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

9、投资者出具的股份限售承诺；

10、中国证券监督管理委员会核准文件；

11、深交所要求的其他文件。

湖南博云新材料股份有限公司

2021年 8月 3日