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苏宁疑似被阿里全面掌控?背后这个疑点值得监管部门关注

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苏宁董事会重组完成后,正式退出张近东时代,迎来阿里系的掌舵。

7月29日,苏宁易购发布公告,来自阿里提名的黄明端将正式出任新一届董事长;淘宝提名的刘鹏当选非独立董事,新新零售基金二期提名的冼汉迪、曹群当选非独立董事;张近东提名的张康阳提名当选非独立董事。

对于上述调整,业内并不感到意外,甚至认为这是阿里全面接管苏宁的开始。但值得注意的是,在此前7月初苏宁进行股权转让时,协议中已经明确强调,转让完成后,苏宁无控股股东、无实际控制人。这与当下业内普遍认为的,董事会重组后呈现出的状态相违背。

那为什么在已经强调无实际控制人后,目前仍会出现阿里掌握控制权的论调?带着这个疑问,我们或许需要回到当初那桩股权交易。

苏宁股权转让背后,阿里资本力量隐现

7月5日,苏宁易购披露的公告显示,张近东、苏宁控股集团、苏宁电器集团、西藏信托分别将所持公司3.12亿股(占上市公司总股本的3.35%)、1.16亿股(占上市公司总股本的1.25%)、8.64亿股(占上市公司总股本的9.29%)、2.86亿股股份(占上市公司总股本的3.07%)转让给新新零售基金二期。股份转让价格均为人民币5.59元/股。

7月12日,此交易完成,最终股权方面显示——张近东及其一致行动人苏宁控股持有20.35%、淘宝中国持有19.99%、江苏新新零售创新基金二期持有16.96%、新新零售创新基金持有5.59%。


从股权分配上来看,5%以上股东中,确实任一股东均无法控制苏宁易购股东大会。不过,有媒体了解后发现,新新零售基金二期的合伙人中,阿里的资本力量是不容忽视的。

新新零售基金二期的主要合伙人包括:海南吉力达投资有限责任公司(“海南吉力达”);南京新兴零售发展基金(有限合伙);华泰证券(上海)资产管理有限公司;杭州阿里妈妈软件服务有限公司等。

其中,杭州阿里妈妈是该基金出资额最高的有限合伙人,出资30%。阿里妈妈为阿里巴巴通过VIE结构控制的子公司。这样一来,在这场股权交易中,阿里巴巴除了通过淘宝中国持有苏宁19.99%的股份外,也通过新新零售创新基金二期间接持有苏宁股份。阿里占新新零售创新基金二期的股份比例为30%,这意味着阿里巴巴通过基金间接持有约5%的苏宁股份,总计持有的苏宁股权占比超过了24%,已实质上成为间接最大股东。

另外,新新零售基金二期的另一合伙人华泰证券,与阿里也有资本层面上的往来。据公开资料显示,阿里曾出资35亿入股华泰证券,此次交易还媒体被形容为华泰证券加入阿里系。


有专业人士表示,华泰证券与阿里如果保持行动一致,那么根据新新零售基金二期合伙协议。阿里和华泰证券只要合计出资的比例大于二分之一,则阿里巴巴将实际可以控制新新零售基金二期向苏宁易购委派的董事人选。

在公开的出资比例中,阿里和华泰叠加起来,确实超过了二分之一。


以上,阿里在苏宁的地位客观来看,的确显得更有权重。所以外界更加倾向于,阿里对苏宁具备掌控权。

那么一个问题随之而来,如果当下或者未来,阿里全面接管苏宁,这种情况是否属于集中经营?如果属于,那么又该如何看待,此前的股权交易?

阿里持股方式是否合理?引发外界猜疑。

根据国务院经营者集中申报规定,如果参与集中的所有经营者,一年全球营业额超出100亿元人民币,并且至少两个经营者一年在国内营业额均超4亿元人民币,应当事先向有关部门申报。

据悉,阿里巴巴2020年营业额为5,097.11亿元人民币,苏宁易购2020年营业额为2,522.96亿元人民币。

另外,如果依据反垄断法,阿里巴巴如果间接控制苏宁,将其纳入自己的零售体系,这个合理性是值得讨论的。

《 反垄断法 》针对的是在相关市场具有支配地位的企业。此前市场监管总局已从多个层面。证明阿里具备市场支配地位。

其中一点就是,阿里的市场份额超过50%。


那么,如果苏宁被阿里收编,后者的市场份额似乎会进一步扩大,导致自身垄断性再度加强。

所以,相关从业者也认为,监管部门或需调查阿里在此前苏宁股权交易中的存在,是否具有合理性,未来是否还有全面介入苏宁经营的可能性。

一些人认为,随着调查逐步清晰,日后在反垄断的法的实施中,或许会体现出参考价值,而对于行业其他经营者来说,也杜绝了被挤压生存空间的风险。

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